Декоммунизация/изменение названия улицы и документы предприятия: чего требуют контролеры?

¹ С данным вопросом вы могли ознакомиться в статье «Переименовали улицу — действия предприятия» (см. журнал «Бухгалтер 911», 2015, № 50).

В упомянутой в аннотации статье мы указывали, в частности, на необходимость внесения изменений в ЕГР в случае изменения наименования улицы, на которой расположено юридическое лицо. Причем такая необходимость связана не только с требованиями законов № 755² и  № 317³ (как раз они в этом вопросе не так однозначны), но и со стремлением избежать неприятностей с чиновниками — в первую очередь, с органами ГФС.

² Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

³ Закон Украины «Об осуждении коммунистического и национал-социалистического (нацистского) тоталитарных режимов в Украине и запрете пропаганды их символики» от 09.04.2015 г. № 317-VIII.

В этом ключе заметьте: налоговики прямо подтверждают обязательность таких действий (см. письмо № 2375⁴): « в связи с переименованием населенного пункта или улицы, на которой зарегистрировано юридическое лицо, следуют осуществить государственную регистрацию изменений в порядке, определенном ЗУ № 755-IV » В данном письме контролеры не уточнили, но их подобные действия интересуют лишь в контексте включения обновленного местонахождения плательщика в его учетные данные. Об этом они прямо указали в категории 119.06 ЗІР:

⁴ Письмо МГУ ГФС от 03.02.2016 г. № 2375/10/28-10-06-11.

Плательщиков, столкнувшихся с регистрацией изменений в ЕГР после 01.01.2016 г., ждет неприятный сюрприз — необходимость уплаты административного сбора в размере 410 грн. (данная сумма будет действовать в рамках всего 2016 года). Дело в том, что освобождение от него предусматривалось Законом № 755 в редакции до 01.01.2016 г. После же этой даты оно исчезло. Есть законопроект, восстанавливающий освобождение, но когда его примут, неизвестно.

— если сведения о плательщике включаются в ЕГР (это подавляющее большинство случаев), то сведения об адресе, городе и т. п. нужно зафиксировать в ЕГР, а вот заявления № 1-ОПП и № 5-ОПП подавать в органы ГФС не нужно. Напомним, что с 01.01.2016 г. перечень документов, которые необходимо подать госрегистратору с целью регистрации соответствующих изменений в ЕГР, прописан в  ч. 4 ст. 17 Закона № 755 (как для случаев, когда это связано с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, так и для остальных случаев);

— в противном случае — плательщик должен подать заявление № 1-ОПП или № 5-ОПП.

В данной консультации контролеры умолчали относительно внесения таких изменений в Реестр плательщиков НДС, лицензии, регистрационное удостоверение РРО и т. п. Но, как оказалось, это не значило, что, по их мнению, этого делать не нужно.

В письме № 2375 налоговики сообщили, что такие изменения требуется внести в:

— регистрационное удостоверение РРО — на основании п. 2 гл. 3 разд. II Порядка № 417⁵;

⁵ Порядок регистрации и применения регистраторов расчетных операций, которые применяются для регистрации расчетных операций за товары (услуги), утвержденный приказом Миндоходов от 28.08.2013 г. № 417.

— «алкогольную» лицензию — на основании ч. 31 ст. 15 Закона № 481⁶.

⁶ Закон Украины «О государственном регулировании производства и оборота спирта этилового, коньячного и плодового, алкогольных напитков и табачных изделий» от 19.12.95 г. № 481/95-ВР.

Коллеги, в свете данных выводов примите к сведению пару моментов.

Во-первых, с юридической точки зрения в подходе налоговиков есть промахи (например, в части РРО упомянутый ими пункт Порядка № 417, строго говоря, не содержит такого основания для переоформления удостоверения РРО). Более того, мнение контролеров относительно ЕГР также неоднозначно. Например, в отношении физлиц местные налоговики сообщили, что изменение наименования улицы не является изменением места проживания⁷. Если распространить данный вывод на юридических лиц, то это ставит под сомнение необходимость внесения изменений в упомянутый реестр.

⁷ По этому поводу см. консультацию на официальном сайте ГФС в Ровненской области по адресу: rv.sfs.gov.ua/media-ark/news-ark/234732.html.

Но несмотря на все это, во избежание проблем — их мы рассмотрим в следующем разделе статьи — мнение ГФС безопаснее учесть.

Во-вторых, подход ГФС относительно лицензий касается лишь их «алкогольных» составляющих, подконтрольных, собственно, налоговикам. Что касается прочих лицензий, то на этот счет уже высказалась Государственная регуляторная служба. В  письме от 16.07.2015 г. № 5223/0/201-15, а также на своем официальном сайте чиновники сообщили, что:

Напоминаем, что Государственная регуляторная служба является ­специально уполномоченным органом по вопросам лицензирования ( п. 1 Положения № 724⁸). Поэтому к ее мнению по этому вопросу стоит прислушаться.

⁸ Положение о Государственной регуляторной службе Украины, утвержденное постановлением КМУ от 24.12.2014 г. № 724.

— Закон № 222⁹ не содержит такого основания для переоформления лицензии, как изменение местонахождения юридического лица;

⁹ Закон Украины «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» от 02.03.2015 г. № 222-VIII.

В целом, позиция данного ведомства по этому вопросу является последовательной. В далеком прошлом чиновники также указывали, что изменение, в частности, наименования улицы не приводит к необходимости переоформления лицензии (см. письмо от 02.10.2003 г. № 2-432-829/5754).

— но согласно ч. 2 ст. 15 Закона № 222 субъект должен уведомлять орган лицензирования обо всех изменениях, отраженных в документах, которые прилагались к заявлению на получение лицензии — в срок, установленный лицензионными условиями, но не позднее одного месяца с даты таких изменений. Полагаем, чиновники упомянули об этой норме неспроста — так что, видимо, данное требование распространяется и на ситуацию с изменением названия улицы.

С общим подходом чиновников к обновлению учетных данных, разрешительных документов и т. п. в связи с изменением наименования улицы вы ознакомились. Пришло время разобраться с возможными последствиями, если соответствующие изменения не внести.

Не обновили учетные данные / разрешительные документы: что грозит?

Друзья, здесь все зависит от вида не обновленных данных/документов. Поэтому предлагаем вам рассмотреть этот вопрос в разрезе их основных видов.

Не обновили сведения в ЕГР. В этом случае вас могут ожидать налоговые неприятности. Чтобы сведения в ЕГР относительно местонахождения конкретного юрлица обновились, оно должно сообщить об этом госрегистратору. Без такой «отмашки» последний этого не сделает. А раз так, такие изменения не отразятся в базе данных налоговиков. К чему это может привести? Плательщик может столкнуться, в частности, с такими проблемами:

Пассивность госрегистратора объяснима. Во-первых, законы № 755 и  № 317 не уполномочивают его на автоматическое совершение таких действий.
Во-вторых, местонахождение юридического лица может быть указано в его учредительных документах. В таком случае госрегистратор тем более не может самостоятельно заменить данную информацию.

— проблемы с подачей/приемом деклараций. Дело в том, что в них отражается, в частности, местонахождение плательщика ( п. 48.3 НКУ). Причем системное прочтение упомянутого пункта с п. 45.2 НКУ свидетельствует, что это местонахождение, зафиксированное в ЕГР. Если плательщик его не обновлял, то в декларации, строго говоря, нужно отражать «старое» местонахождение (ведь именно оно зафиксировано в ЕГР). Вместе с тем сложно предсказать, как на это в будущем будет реагировать программное обеспечение ГФС и, что немаловажно, сами налоговики (даже если их ПО пропустит такую декларацию, претензий с их стороны исключать нельзя);

— отсутствие плательщика по местонахождению. Зная любовь налоговиков к злоупотреблениям в этом вопросе, не исключаем, что они могут посчитать: поскольку плательщик не обновил свое местонахождение, он по новому адресу отсутствует. Это потенциально может привести к расторжению налоговиками договора о признании электронных документов.

В свою очередь, проблема с аннулированием НДС-регистрации в связи с неподтверждением/отсутствием плательщика по местонахождению с 01.01.2016 г. стоит уже не так остро, как раньше. С этой даты упомянутые события были исключены из числа оснований для такого аннулирования. Вместе с тем нашумевший в свое время 9-й стан вообще не был основан на законодательстве¹⁰, поэтому на него подобные изменения, строго говоря, влиять не должны.

¹⁰ Об этом вы могли прочитать в журнале «Бухгалтер 911», 2015, № 38.

Не обновили удостоверение РРО / сведения в чеке РРО. Согласно п. 3 разд. III Порядка № 417 РРО может применяться только в той хозяйственной единице, которая указана в регистрационном удостоверении. При этом в нем фиксируется, в том числе, адрес соответствующей хозяйственной единицы (п. 15 гл. 2 разд. II этого Порядка).Теперь внимание: адрес хозяйственной единицы — это адрес, указанный в документе на право собственности или пользования хозяйственной единицей, договоре аренды ( п. 3 разд. I Порядка № 417).

Учитывая это, делаем вывод: если субъект не обновил регистрационное удостоверение в связи с переименованием улицы и при этом сведения об адресе хозяйственной единицы совпадают с документом, подтверждающим право собственности/пользования помещением (им, как правило, выступают извлечения из Реестра вещных прав и/или договоры), нарушения упомянутых требований не происходит. И даже более — формально перерегистрировать удостоверение РРО в таком случае не нужно.

Несмотря на это, как вы уже видели, налоговики прямо указывают на необходимость обновления регистрационного удостоверения в случае переименования улицы. Но что же грозит, если данные требования проигнорировать? Строго говоря, ст. 17 Закона об РРО¹¹ штрафов для таких случаев не предусматривает. Максимум, чего можно ожидать, — это админштраф согласно ст. 155¹ КУоАП (хотя даже такой вариант формально является противоправным).

¹¹ Закон Украины «О применении регистраторов расчетных операций в сфере торговли, общественного питания и услуг» от 06.07.95 г. № 265/95-ВР.

Совсем иначе обстоит дело с чеком РРО. В нем тоже фиксируется адрес хозяйственной единицы, и подход при его отражении должен применяться тот же. В то же время, учитывая письмо № 2375, игнорирование выводов налоговиков может привести к значительным штрафам согласно ст. 17 Закона об РРО (за нераспечатку соответствующего расчетного документа). Понятно, что подобные действия будут противоправными, но риски в таком случае повышаются.

Не переоформили «алкогольную» лицензию. Как мы уже говорили, налоговики считают, что в таком случае переоформлять лицензию нужно. Если данное требование проигнорировать, то, строго говоря, ст. 17 Закона № 481 ответственности за это не предусматривает. В то же время есть риск, что налоговики расценят это как деятельность без наличия лицензии — а вот за это штрафы уже предусмотрены, причем солидные (в частности, за торговлю алкогольными напитками без лицензии предусмотрен штраф в размере 200 % стоимости полученной партии товара, но не меньше 17000 грн.). В данном ключе с подходом контролеров безопаснее все же согласиться.

Не подали обновленные данные в орган лицензирования (касается всех лицензий, кроме «алкогольной»). Как мы уже говорили, по этому поводу Государственная регуляторная служба требует не переоформлять лицензию, а уведомить орган лицензирования. Если этого не сделать, то формально ни  Закон № 222, ни КУоАП ответственности за это не предусматривает. Но вместе с тем игнорировать упомянутые требования чиновников мы не рекомендуем.

Разрешительные документы (согласно Закону № 2806¹²). По ­поводу этих документов есть хорошее мнение Государственной регуляторной службы ( письмо от 22.02.2016 г. № 1036). Несмотря на то, что упомянутый Закон в качестве основания для переоформления документа разрешительного характера называет, в частности, и изменение местонахождения, чиновники сделали вывод, что в данном случае такое переоформление не требуется — при условии, что не меняется фактическое местонахождение/расположение офиса.

¹² Закон Украины «О разрешительной системе в сфере хозяйственной деятельности» от 06.09.2005 г. № 2806-IV.

Данный вывод сделан в контексте изменения названия населенных пунктов, районов и областей, но, считаем, он должен касаться и изменения наименования улиц.