Привели в соответствие название профессии директора, как теперь указывать ее в остальных документах?
Вы, должно быть, знаете о том, что с Классификатором профессий ДК 003:20101 теперь должен быть «на ты» каждый бухгалтер, составляющий Отчет по ЕСВ, в частности таблицу 5 формы Д42.
2 Подробнее о чем вы могли прочесть в статье «Классификатор профессий. Вынуждены познакомиться…» в журнале «Бухгалтер 911», 2018, № 30.
Если вследствие несоответствия названия должности названию профессии из Классификатора вы вынуждены были вносить изменения в штатное расписание и другие документы, логично возникает вопрос: во всей ли документации обязательно приводить новое (измененное) «звучание» должности?
Считаем, главное, чтобы корректное название было в трудовых делах. А именно в трудовой книжке, приказе о приеме на работу, трудовом договоре (или контракте), должностной инструкции, личной карточке, штатном расписании и другой кадровой документации. Объясним.
Вообще соответствие названий должностей с Классификатором профессий продиктовано п. 24 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек работников, утвержденной приказом Минтруда, Минюста и Минсоцзащиты от 29.07.93 г. № 58. Название документа четко дает понять, для чего он предназначен. То есть с названием из Классификатора в первую очередь должна совпадать должность работника, указанная в трудовой книжке.
А этой формулировке, в свою очередь, должна соответствовать цепочка «трудовых» документов, названная выше.
Не забываем и о таблице 5 Отчета по форме Д4, где с недавних пор необходимо приводить профессиональное название работы, которое должно соответствовать Классификатору.
А что же с бухгалтерскими документами? Среди обязательных реквизитов первичных документов п. 2.4 Положения № 883 называет должности и фамилии лиц, ответственных за совершение хозоперации и правильность ее оформления.
Но для чего в первичном документе такая информация? Для возможности идентифицировать лицо, принимавшее участие в осуществлении хозоперации. А для этого не обязательно цитировать название должности из кадровой документации: достаточно привести название должности, позволяющее понять, кто из сотрудников предприятия ее занимает.
То же самое касается и «внешних» документов: вряд ли кого-то из контрагентов, представителей государственных органов или органов местного самоуправления сильно интересует точное название должности вашего директора или другого лица, уполномоченного представлять предприятие или совершать сделки от его имени.
Как подтвердить полномочия на совершение сделки, если директором никто не контактирует, работая по принципу: счет — оплата?
С темой подтверждения полномочий директора ООО на право совершения им значительных сделок вы, должно быть, прекрасно знакомы4. Напомним, что такое требование продиктовано ч. 2 ст. 44 Закона об ООО5 и заключается в необходимости получать согласие общего собрания участников ООО на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.
4 Мы поднимали эту тему, в частности, в статьях «Новый Закон об ООО: согласие на значительную сделку» (журнал «Бухгалтер 911», 2018, № 26) и «Заключаем договор с ООО: как узнать, вправе ли ваш контрагент его заключать?» (журнал «Бухгалтер 911», 2018, № 36).
У наших читателей и пользователей портала buhgalter911.com возникают вопросы, связанные с таким подтверждением. Первый из них касается случая, когда покупку материалов осуществляют либо по рамочному договору (и под него выписывают счета), либо только на основании счетов.
Если и у вас возникли сомнения относительно того, нужно ли подтверждать полномочия на осуществления сделки в таком случае, сразу же их развеем. Нужно!
Ведь в ст. 44 Закона об ООО речь идет о сделке, а не именно о договоре.
Сделкой же согласно ч. 1 ст. 202 ГКУ является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Причем подписание рамочного договора, в котором нет конкретных сумм, считаем, согласовывать не нужно, ведь как узнать, является ли такая сделка значительной? То есть сравнивать 50 % чистых активов на этом этапе попросту не с чем.
При этом если отношения строятся по схеме, когда принятие оферты контрагента на заключение договора (выраженной в том же счете) вы подтверждаете своими действиями (например, своей оплатой), то выяснять полномочия нужно до выполнения таких действий (до оплаты).
Если же к рамочному договору заключаются дополнительные соглашения, где уже указаны конкретные суммы, то их уже нужно согласовывать, причем до заключения.
Сомнения в необходимости подтверждения полномочий на осуществление сделки мог вызвать и тот факт, что счет не всегда подписывает сам директор. То есть если это сделал, как в вопросе нашего читателя, менеджер, нужно ли подтверждать полномочия? Ответ, опять-таки, да!
Если внимательно присмотреться к ст. 44 Закона об ООО, то в ней вам не удастся найти ни одного прямого упоминания директора.
То же самое касается и ст. 45 этого Закона, в которой идет речь о подтверждении полномочий в сделках, относительно которых есть заинтересованность.
Подтверждать нужно именно сделки, а совершать их не всегда должен именно директор. Если соответствующими полномочиями наделен менеджер (например, если на него выписана доверенность), то согласовывать нужно уже его действия.
Подтверждают такие выводы ч. 5 ст. 44 и ч. 4 ст. 45 Закона об ООО, согласно которым за убытки, причиненные обществу, солидарно отвечают должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения значительных сделок (или сделок с заинтересованностью).
Далее рассмотрим несколько вопросов «на тему».
Нужно ли сравнивать с 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала суммы по договорам, которые действовали до 17.06.2018 г.?
Напомним, именно с указанной в вопросе даты начал действовать новый Закон об ООО. Повторимся6: согласование общего собрания участников понадобится лишь в том случае, если после указанной даты вы заключали/будете заключать дополнительные соглашения к договору.
6 Ответ на этот вопрос вы могли найти в статье «Заключаем договор с ООО: как узнать, вправе ли ваш контрагент его заключать?» в журнале «Бухгалтер 911», 2018, № 36 (последний вопрос).
Причем согласования требуют лишь те допсоглашения, сумма по которым превышает 50 % стоимости чистых активов ООО на конец предыдущего квартала.
А вот «ворошить старое» нет необходимости — Закон об ООО таких требований не содержит.
Чистые активы — это какая строка баланса?
Чистые активы согласно п. 4 П(С)БУ 19 — это разница между активами предприятия и его обязательствами. Активы — все разделы Актива баланса (строка 1300 баланса), обязательства — все разделы Пассива, кроме раздела I. «Власний капітал».
Соответственно, в «обычном» балансе (форма № 1), как и в балансе по форме № 1-м и по форме № 1-мс, чистые активы — это строка 1495 «I. Власний капітал. Усього за розділом I». При этом берите во внимание значение графы 4 «На кінець звітного періоду».
К примеру, если сделку совершаете в сентябре, сравниваете ее стоимость со значением графы 4 строки 1495 баланса, составленного на 31.06.2018 г.
Подойдет ли контрагентам решение учредителя осуществлять сделки на любые суммы независимо от стоимости чистых активов раз и навсегда?
Такой вариант развития ситуации возможен лишь в случае, когда в ООО единственный учредитель, ведь ч. 2 ст. 44 Закона об ООО требует согласования сделки общим собранием участников, а не одним учредителем.
Из формального прочтения ст. 37 и ч. 2 ст. 44 Закона об ООО следует, что в обществе, которое имеет одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (в том числе и по вопросу о согласовании значительных сделок), принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.
Потому если к вам обратятся контрагенты с просьбой подтвердить полномочия на совершение значительной сделки, можете предоставить им копию подобного решения.
Если же сделка не является значительной — предоставьте контрагенту доказательство этого в виде (а) бухгалтерской справки (в которой должна быть указана стоимость чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала) или (б) копию финотчетности — если ваш контрагент требует именно ее.