Операція «ліквідація»: путівник для юросіб

Ліквідація — справа не одного дня. Навпаки, доведеться пройти декілька «кіл пекла», щоб закрити всі питання. Далі розглянемо весь цей процес по порядку.

Доленосне рішення

«Початком кінця» є ухвалення рішення про ліквідацію юрособи. Якщо ліквідація є добровільною, його має право прийняти:

— засновник — у приватному підприємстві з одним засновником ( ч. 2 ст. 135 ГКУ);

— загальні збори засновників — у товаристві з обмеженою відповідальністю (згідно з п. 8 ч. 4 ст. 145 ЦКУ; абз. «ї» ст. 41, ст. 59 і 60 Закону № 1576¹). Таке рішення оформляють протоколом загальних зборів.

¹ Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.91 р. № 1576-XII.

Пункт 1 ч. 1 ст. 15 Закону № 755² вимагає складати вказані документи українською мовою.

² Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV.

Для виконання вимог п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755 рішення про ліквідацію юрособи повинне містити:

1) відомості про персональний склад ліквідаційної комісії, її голову або ліквідатора;

2) реєстраційні номери облікових карток³ таких осіб;

³ Або серію і номер паспорта — для фізосіб, які відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, про що мають відповідну позначку в паспорті.

3) дані про порядок і термін заявлення кредиторами своїх вимог.

Виконання функцій ліквідаційної комісії може бути покладене на орган управління юрособи ( ч. 3 ст. 105 ЦКУ) — зокрема, на виконавчий орган. Така комісія отримує повноваження з управління справами юрособи з моменту її призначення (таку дату можна зафіксувати в протоколі).

Зазвичай, ліквідаційна комісія складається з 3 осіб, у тому числі керівника і головного бухгалтера.

Після ухвалення рішення ліквідовувати юрособу про це впродовж 3 робочих днів треба повідомити держреєстратору (згідно з ч. 1 ст. 105 ЦКУ). При цьому йому подають оригінал або нотаріально засвідчену копію такого рішення.

Той, у свою чергу, в день надходження цих документів вносить у Єдиний держреєстр запис про рішення засновників (учасників) юрособи про її припинення і повідомляє про це органи Держстатистики, ДФСУ і Пенсійного фонду (згідно з ч. 2 ст. 13 Закону № 755).

Ліквідаційна комісія: роботи непочатий край

Чим займається ліквідаційна комісія? Не бездіяльністю вже точно . Їй доведеться виконати ряд завдань, кожне з яких необхідне на шляху до «фінішу».

Проведення інвентаризації активів і зобов’язань підприємства. До цього ліквідаційну комісію зобов’язують ч. 4 ст. 111 ЦКУ і абз. 7 п. 12 Порядку № 419⁴.

⁴ Порядок подання фінансової звітності, затверджений постановою КМУ від 28.02.2000 р. № 419.

Вжиття заходів зі стягнення дебіторської заборгованості. Такий обов’язок передбачений ч. 1 ст. 111 ЦКУ. У тому числі комісія повинна письмово повідомити кожному з боржників про припинення юрособи.

У разі потреби ліквідаційна комісія також заявляє вимоги і позови про стягнення заборгованості з боржників.

Закриття поточних рахунків підприємства. Причому закриттю підлягають усі рахунки, відкриті у фінустановах, окрім рахунку, який використовуватиметься для розрахунків з кредиторами при ліквідації юрособи ( ч. 3 ст. 111 ЦКУ).

Але врешті-решт і цей рахунок доведеться закрити (після завершення процедури ліквідації).

Звільнення співробітників. Не найприємніша процедура, але і від неї, на жаль, нікуди не подітися. Підставою для звільнення в цьому випадку буде ч. 1 ст. 40 КЗпП.

Згідно з ч. 1 ст. 49² КЗпП про подальше звільнення працівників треба персонально попередити не пізніше ніж за 2 місяці.

Зверніть увагу: за наявності згоди працівника (заяви про скорочення терміну попередження) його звільнення за п. 1 ст. 40 КЗпП до закінчення двомісячного терміну є правомірним — вважає Мінсоцполітики в листі від 25.05.2010 р. № 107/06/186-10.

Організація проведення незалежної оцінки майна. Таку оцінку згідно зі ст. 7 Закону № 2658⁵ проводять в обов’язковому порядку, лише якщо підприємство є державним або комунальним⁶. В інших випадках до незалежної оцінки звертаються за рішенням власника.

⁵ Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.2001 р. № 2658-III.

⁶ Або має долю державного (комунального) майна.

Позапланова документальна перевірка. Піддається такій перевірці підприємство згідно з п.п. 78.1.7 ПКУ (ср. ). Її податківці призначають не пізніше 10 робочих днів з дати отримання відомостей про рішення засновників (учасників) юрособи або уповноваженого ними органу щодо припинення юрособи. Тривалість такої перевірки встановлюється п. 82.2 ПКУ і залежить від обсягів діяльності підприємства (великі платники, суб’єкти малого підприємництва та інші).

За результатами проведення перевірки податківці передають Держреєстраторові відомості про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів (за формою № 30-ОПП).

Раніше для цієї мети слугувала форма № 22-ОПП, і передавав її сам платник.

Знищення печатки (за наявності). На думку Держкомпідприємництва (див. лист від 18.07.2011 р. № 5916), печатки можуть знищувати органи, які забезпечують їх знищення, самостійно, про що складають відповідний акт. При цьому зазначимо, що на сьогодні будь-яких вимог до такої процедури немає, тому підприємство може визначити її самостійно, у тому числі в статуті (про це див. лист Мін’юсту від 14.08.2014 р. № 6820-0-4-14/8.1).

Вихід юрособи з інших госптовариств. Зрозуміло, що до такого кроку доведеться вдаватися лише в разі, якщо підприємство є учасником/власником інших підприємств. Проте він є необхідним, адже інакше юрособу не зможуть ліквідувати (згідно з ч. 2 ст. 3 Закону № 1576).

Прийом вимог кредиторів. Останні можуть заявити свої вимоги до юрособи в строки, установлені рішенням засновників/учасників, який не може бути менше 2 і більше 6 місяців з дня публікації повідомлення про рішення щодо припинення юрособи. Причому заявляти вони можуть у тому числі і про вимоги, термін оплати за якими ще не настав.

Кожну вимогу кредитора розглядають окремо. Після цього комісія приймає відповідне рішення, яке згідно з ч. 6 ст. 105 ЦКУ направляють кредиторові не пізніше 30 днів з дня отримання юрособою такої вимоги.

Проведення розрахунків з кредиторами є логічним продовженням попереднього етапу. Задоволення вимог кредиторів проводять у суворій черговості, встановленій ст. 112 ЦКУ.

Вимоги стосовно податків, зборів (обов’язкових платежів) згідно з цією статтею задовольняють у третю чергу. Хоча податківці вказують на загальні терміни.

У разі недостатності в ліквідовуваної юрособи грошових коштів для задоволення всіх вимог ліквідаційна комісія для виконання вимог ч. 9 ст. 111 ЦКУ повинна організувати реалізацію майна юрособи.

Формування проміжного ліквідаційного балансу після завершення терміну для висування вимог кредиторів. Закон не вказує, за якою формою його складати, але із цією метою можна використати форми № 1, 1-м або 1-мс. Після цього баланс подають на затвердження органу, що прийняв рішення про ліквідацію.

Проведення розрахунків із засновниками (учасниками). Джерелом для цього є майно юрособи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів.

Передача документів в архів. Для правильного їх відбору потрібно керуватися переліками № 430/5⁷ і № 578/5⁸ і, звичайно ж, «терміном придатності».

⁷ Перелік видів документів, пов’язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затверджений наказом Мін’юсту від 14.03.2013 р. № 430/5.

⁸ Перелік типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, затверджений наказом Мін’юсту від 12.04.2012 р. № 578/5.

Формування остаточного ліквідаційного балансу. Для його складання, як і для проміжного ліквідаційного балансу, використовують звичайні форми. Згідно з ч. 11 ст. 111 ЦКУ такий баланс зобов’язаний затвердити орган, що прийняв рішення про припинення юрособи. Врахуйте: надати цей звіт доведеться і податківцям.

Зняття з реєстрації платником ПДВ. Анулювання відповідно до п.п. «б» п. 184.1 ПКУ проводять шляхом виключення з Реєстру платників ПДВ після затвердження ліквідаційного балансу. Як свідчить п. 184.2 ПКУ, таке анулювання можна здійснити як за заявою платника, так і за самостійним рішенням контролюючого органу. При виборі першого варіанта заяву доведеться подати за формою № 3-ПДВ⁹, після чого податківці того ж дня анулюють реєстрацію платником ПДВ.

⁹ Затверджена додатком 3 до Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Мінфіну від 14.11.2014 р. № 1130.

Складання акта ліквідаційної комісії. У ньому потрібно вказати:

1) дату його складання;

2) перелік членів ліквідаційної комісії;

3) дії, проведені в процедурі ліквідації (у хронологічному порядку);

4) документи, отримані в результаті їх проведення.

Підписують такий акт члени ліквідаційної комісії, після чого його затверджує власник ліквідовуваної юрособи.

Держреєстрація припинення юрособи

Після закінчення процедури ліквідації, але не раніше закінчення терміну висування вимог кредиторами, для держреєстрації припинення юрособи слід подати такі документи: (1) заяву про держреєстрацію припинення юрособи в результаті її ліквідації; (2) довідку архівної установи про прийняття документів, що підлягають довгостроковому зберіганню.

Форма такої заяви затверджена наказом № 3268/5¹⁰ (форма № 7).

¹⁰ Наказ Мін’юсту «Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 18.11.2016 р. № 3268/5.

Розгляд документів Держреєстратор зобов’язаний провести впродовж 24 годин після їх надходження (окрім вихідних і святкових днів). Після цього він вносить до Єдиного держреєстру запис про припинення юрособи. З дня внесення такого запису згідно з ч. 2 ст. 104 ЦКУ юрособа вважається такою, що припинилася. Відомості з Єдиного держреєстру про реєстрацію припинення юрособи відповідно до ч. 4 ст. 13 Закону № 755 є підставою для зняття його з обліку в органах Держстатистики, ДФСУ, Пенсійного фонду¹¹.

¹¹ А також для здійснення інших дій відповідно до законодавства.

Останній… бухоблік: «він найскладніший»

Особливістю ведення бухобліку перед «фінішем» є те, що після ухвалення доленосного рішення підприємство більше не може керуватися принципом безперервності, передбаченим ст. 4 Закону про бухоблік.

Він передбачає, що оцінка активів і зобов’язань підприємства здійснюється виходячи з припущення, що його діяльність триватиме і далі.

У такому разі всі активи підприємства має сенс оцінювати за найменшою оцінкою — балансовою вартістю або чистою вартістю реалізації¹².

¹² Остання є очікуваною ціною реалізації запасів в умовах звичайної діяльності за вирахуванням очікуваних витрат на завершення їх виробництва і реалізацію ( абз. 6 п. 4 П(С)БО 9).

Крім того, втрачає актуальність розділення активів на необоротні й оборотні, а зобов’язань — на довгострокові та поточні.

Тому довгострокові зобов’язання і дебіторську заборгованість потрібно перевести до складу поточних зобов’язань і дебіторської заборгованості відповідно.

Що стосується необоротних активів, то необхідно перевірити, чи не знецінилися вони. Керівництво до дії при цьому — П(С)БО 28. Ті ж необоротні активи, які доведеться продати, потрібно перевести на субрахунок 286 «Необоротні активи і групи вибуття, що утримуються для продажу».

З метою погашення зобов’язань підприємства, що виникли у зв’язку з ліквідацією, необхідно створити відповідні забезпечення. Наприклад, «закладені» вони можуть бути під виплату вихідної допомоги й інших виплат працівникам, що звільняються. Створення таких забезпечень регулює П(С)БО 26. Їх формування в бухобліку відображають проводками: Дт 949, 977 — Кт 474.

Залишки резервів і забезпечень, виплати за якими більше не доведеться проводити , потрібно списати на фінансові результати періоду.

І наостанок про те, як «не скривдити» засновників (учасників). Для правильного відображення розрахунків із засновниками керуйтеся П(С)БО 13. Прибуток від продажу, випуску або анулювання інструментів власного капіталу емітент згідно з п. 28 цього стандарту відображає збільшенням додаткового вкладеного капіталу. Збиток відповідно — його зменшенням.

У свою чергу, суму перевищення збитку від продажу, випуску або анулювання випущених інструментів власного капіталу над величиною додаткового вкладеного капіталу слід відображати зменшенням нерозподіленого прибутку (чи збільшенням непокритого збитку).

Логічним завершенням усіх ліквідаційно-облікових дій повинне стати складання ліквідаційного балансу. Само собою зрозуміло, що всі показники в ньому мають бути нульовими. На це свого часу звертав увагу і Мінфін. На цьому поки що все.