Депутаты примутся за фондовый рынок. Законопроект

В Верховной Раде зарегистрирован интересный законопроект, касающийся нормативного регулирования фондового рынка в Украине. Законопроектом № 5592 предусмотрены изменения в порядке раскрытия информации об участниках рынка, порядке эмиссии ценных бумаг и требований к проспекту эмиссии, функционирования многосторонней торговой системы и т.д.Подробнее расскажет Prostopravo.

Смена понятий

Законопроектом «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины (относительно раскрытия информации на фондовом рынке и совершенствования порядка эмиссии ценных бумаг и расширения возможностей для привлечения капитала)»  вводится новое определения понятия «паевой ценной бумаги». Так, паевые ценные бумаги предусматривают внесение владельцем таких ценных бумаг (инвестором) средств и / или имущества в капитал (активы) эмитента и предоставляют их владельцу (инвестору) право на получение части прибыли (дохода), в том числе в виде дивидендов и другие права, установленные законодательством, проспектом ценных бумаг или решением об эмиссии ценных бумаг. Действующая редакция Гражданского Кодекса Украины определяет паевые ценные бумаги, как такие, что  удостоверяют участие в уставном капитале, предоставляют их владельцам право на участие в управлении эмитентом и получение части прибыли, в частности в виде дивидендов, и части имущества при ликвидации эмитента. Что более соответствует сути ценной бумаги как документа, который удостоверяет денежное или другое имущественное право.

В Законе Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» появилось новое понятие регулируемой информации на фондовом рынке - это регулярная и особая информация об эмитенте, инсайдерская информация, информация о владельцах голосующих акций более пороговых значений пакетов акций, другая информация, которая подлежит размещению в общедоступной информационной базе Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность с обнародованием регулируемой информации от имени участников фондового рынка, а также другая информация, отнесенная к такой Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

МТС

Законопроектом предусмотрено создание в Украине МТС – многосторонней торговой системы. МТС – это часть (сегмент) рынка финансовых инструментов, которая управляется оператором и на которой в установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку порядке в соответствии с утвержденными правилами, обеспечивается распространение информации о спросе и предложении на финансовые инструменты таким образом , что приводит к заключению договоров между участниками такой системы.  Оператором МТС является юридическое лицо, осуществляющее управление и обеспечивающее функционирование БТС на основании соответствующей лицензии, выдаваемой Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Деятельность по организации торговли на МТС - деятельность, осуществляемая операторами, функционирующими в форме акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью и для которых такая деятельность не может совмещаться с другими видами деятельности, если иное не предусмотрено настоящим Законом. Лицензию на деятельность по организации торговли хотя бы на одной МТС может получить исключительно юридическое лицо, являющееся оператором рынка. Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку определяет условия получения иностранными юридическими лицами лицензии на осуществление деятельности по организации торговли на МТС.

Деятельность по организации торговли на МТС включает организацию торговли ценными бумагами (фондовая МТС); организацию заключения деривативов (МТС деривативов).

Конвертируемые облигации

Еще одно новое понятие, которое вводится, - конвертируемые облигации предприятий. Это облигации, эмиссия которых осуществляется акционерным обществом, и предусматривает обязательства эмитента по выплате доходов, погашению облигаций путем конвертации таких облигаций на соответствующее количество акций этого же эмитента или путем выплаты номинальной стоимости такой облигации по выбору владельца такой облигации, в порядке, предусмотренном проспектом или решением об эмиссии ценных бумаг. Эмитент конвертируемых облигаций предприятий может осуществлять эмиссию исключительно именных облигаций.

Порядок эмиссии, обращения, погашения и отмены регистрации выпуска конвертируемых облигаций предприятий устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.  Регистрацию выпуска конвертируемых облигаций предприятий осуществляет Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку в установленном ею порядке.

Предоставление информационных услуг на фондовом рынке

Предлагается дополнить Закон Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» новым разделом: деятельность, связанная с фондовым рынком. Речь идет об информационных услугах на фондовом рынке.

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку осуществляет авторизацию юридических лиц, которые намерены осуществлять такие виды деятельности по оказанию информационных услуг на фондовом рынке:

1. деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка;
2. деятельность по распространению в режиме непрерывного обновления консолидированной информации о финансовых инструментах и ​​/ или участниках фондового рынка;
3. деятельность по предоставлению отчетности и / или административных данных в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку.

Авторизация осуществляется путем включения юридических лиц в реестр лиц, уполномоченных предоставлять информационные услуги на фондовом рынке. Порядок ведения Реестра уполномоченных лиц и обнародование информации по нему устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку осуществляет надзор и контроль за осуществлением деятельности по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке.  Деятельность по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке осуществляется на основании соответствующих договоров, требования к которым устанавливаются также Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Юридические лица, в том числе, профессиональные участники фондового рынка, могут осуществлять деятельность по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке при условии их включения в Реестр уполномоченных лиц и получения Свидетельства о включении в Реестр лиц, уполномоченных предоставлять информационные услуги на фондовом рынке.

Измененный порядок эмиссии

Законопроектом предлагается усовершенствовать порядок эмиссии ценных бумаг, изменить требования к оформлению проспекта эмиссии, а также определить случаи, при которых оформление проспекта не требуется.

Эмиссия акций осуществляется по следующим этапам:

1. принятие решения об эмиссии ценных бумаг органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;
2. заключение в случае необходимости договора с андеррайтером;
3. представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку заявления, решения об эмиссии ценных бумаг и всех необходимых документов для регистрации выпуска ценных бумаг;
4. регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска ценных бумаг и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска ценных бумаг;
5. заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг (или с Национальным банком Украины) договора об обслуживании выпусков ценных бумаг (в случае отсутствия такого договора);
6. присвоение ценным бумагам международного идентификационного номера;
7. реализация акционерами своего преимущественного права на приобретение акций дополнительной эмиссии в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
8. размещение ценных бумаг;
9. утверждение результатов эмиссии ценных бумаг органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;
10. внесение изменений в устав акционерного общества, связанных с увеличением уставного капитала общества с учетом результатов эмиссии акций;
11. регистрация изменений в устав акционерного общества в органах государственной регистрации;
12. представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах эмиссии ценных бумаг;
13. регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии ценных бумаг и выдача свидетельства о регистрации выпуска ценных бумаг.

Установлены дополнительные требования к публичному предложению ценных бумаг  - обращенному к неопределенному кругу лиц.  Публичное предложение может осуществляться:

1. эмитентом в процессе эмиссии ценных бумаг;
2. эмитентом по выкупленным ценным бумагам;
3. оферентом о продаже принадлежащих ему ценных бумаг.

Публичное предложение ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, исключительно при условии публикации проспекта, утвержденного Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Требования о необходимости оформления проспекта не распространяются на следующие случаи:

1. размещения ценных бумаг исключительно среди квалифицированных инвесторов;
2. эмиссию акций, которая осуществляется с целью их конвертации без изменения размера уставного капитала эмитента;
3. эмиссии ценных бумаг, подлежащих распределению между нынешними или бывшими руководителями или работниками эмитента, или юридическими лицами, находящимися под контролем эмитента, при условии наличия документа, содержащего информацию о количестве и типе ценных бумаг, а также об условиях и деталях такого распределения;
4. когда общая номинальная стоимость ценных бумаг, в отношении которых осуществляется публичное предложение, не превышает объем, установленный Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
5. эмиссию облигаций местных займов;
6. эмиссии ценных бумаг, исполнение обязательств по которым гарантированы государством или органами местного самоуправления.

Законопроектом также установлены требования к языку, на котором оформляется проспект эмиссии. Проспект ценных бумаг эмитента (кроме иностранного эмитента) оформляется минимум на государственном языке Украины. Проспект ценных бумаг иностранного эмитента оформляется на выбор лица, которое оформляет такой проспект, или на английском языке или на государственном языке Украины или государственным языком страны Европейского Союза, в которой ценные бумаги предлагаются к размещению или публичному предложению или допущены к торгам на регулируемом рынке. В случае оформления проспекта на языке, ином чем государственный язык Украины, аннотация проспекта переводится на государственный язык Украины.

Раскрытие информации

Регулируемая информация раскрывается в установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку порядке путем ее размещения в общедоступной информационной базе Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка.

Если иное не предусмотрено законодательством регулируемая информация также раскрывается путем: размещения ее на своем сайте участника фондового рынка; представления ее  Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Участники фондового рынка обязаны раскрывать регулируемую информацию в соответствии с требованиями, в объеме и сроки, установленные настоящим Законом и нормативно-правовыми актами Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Участники фондового рынка (кроме инвесторов в ценные бумаги) обязаны иметь собственный веб-сайт. Участник фондового рынка не может ограничивать или устанавливать плату за доступ к информации, подлежащей обязательному раскрытию на своем сайте.

Законопроектом установлены особенности раскрытия информации некоторыми категориями эмитентов, в том числе иностранными.

Об акционерных обществах

Законопроектом урегулирована возможность принятия общим собранием акционерного общества решения о неиспользовании преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии.

Также предусмотрен упрощенный порядок изменения типа акционерного общества с публичного на частное.