ВС: акціонери мають бути повідомлені не лише про дату, а й про конкретний час проведення загальних зборів

Особи звернулись до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Товариства, пише "Українське право".

Позивачі зазначали, що Збори неправомірно проведені за їх відсутністю з урахуванням обставин неможливості їх проведення у зазначений у відповідному повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів час через евакуацію присутніх у відповідному приміщенні осіб. А також покликались на порушення їх прав щодо нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям підсумків.

Справа розглядалась неодноразово. Суд першої інстанції позов задовольнив.

Суд зазначив про порушення прав та законних інтересів акціонерів - позивачів, які полягають у проведенні виборів членів наглядової ради товариства шляхом простого голосування замість кумулятивного, а також неможливості позивачів взяти участь у позачергових загальних зборах акціонерів, внаслідок непередбачуваних, незалежних від їх волі обставин (повідомлення про замінування приміщення) та пасивних дій відповідача, які полягають у нездійсненні повідомлення акціонерів щодо зборів, які відбудуться після відповідних дій поліції.

Суд апеляційної інстанції скасував таке рішення та вирішив у задоволенні позову відмовити. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що непередбачувана ситуація, пов'язана з проведенням працівниками національної поліції заходів щодо виявлення вибухових пристроїв, яка призвела до затримки початку зборів, не свідчила про скасування чи перенесення проведення загальних зборів на інший день. Апеляційний суд зазначив, що позивачів було належним чином повідомлено про день проведення загальних зборів, і підстави вважати, що вони відбудуться в інший день були відсутні.

Касаційний господарський суд скасував постанову суду апеляційної інстанції, а рішення місцевого господарського суду залишив у силі.

Відповідно до обставин справи у зв'язку з проведенням працівниками національної поліції заходів щодо виявлення вибухових пристроїв у відповідному приміщенні Збори не були розпочаті у час, визначений у повідомленні про скликання позачергових загальних зборів. У подальшому Збори були проведені після закінчення реєстрації акціонерів, час якої був подовжений на підставі рішення наглядової ради Товариства на 30 хвилин після здійснення дій щодо виявлення вибухових пристроїв.

Суд касаційної інстанції визнав безпідставним твердження суду апеляційної інстанції про те, що затримка початку Зборів, пов'язана з проведенням працівниками національної поліції заходів щодо виявлення вибухових пристроїв, не свідчила про скасування чи перенесення проведення Зборів на інший день, а нормами законодавства не передбачено додатково повідомляти акціонерів про те, що загальні збори відбудуться в день, на коли вони призначені.

Верховний Суд зауважив, що відповідно до частини 3 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери мають бути повідомлені не лише про дату, а й про конкретний час проведення загальних зборів. А у визначений в повідомленні про скликання Зборів час завершення реєстрації у позивачів були відсутні відомості про час продовження реєстрації акціонерів та проведення Зборів, оскільки члени реєстраційної комісії залишили місце проведення Зборів, не здійснивши жодного повідомлення. Тому в позивачів були підстави вважати, що Збори не відбудуться.

Згідно з частиною 1 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» обов'язок із повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів покладений на особу, яка скликає загальні збори. При цьому обраний особою, що скликає загальні збори акціонерів, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення акціонера про час та місце проведення зборів з метою реалізації ним свого права на участь у цих зборах.

Касаційний господарський суд зазначив, що виникнення непередбачуваних обставин, які перешкоджають проведенню загальних зборів акціонерів у визначений у повідомленні про їх скликання час, не є підставою для висновку про законність проведення загальних зборів акціонерів у інший час за відсутністю повідомлення про це усіх акціонерів товариства.

Оскільки відповідач не довів вжиття ним усіх можливих заходів щодо повідомлення позивачів про змінений час проведення Зборів, суд касаційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову (постанова від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16).