Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Получайте
новости почтой!


08.05.19
24976 4 Печатать

Есть оптимальное решение проблемы крупных (значительных) сделок ООО, или как облегчить жизнь директору, бухгалтеру и учредителям ООО с 28.04.2019 года

B2BConsult — Всеукраїнський онлайн сервіс консультацій з законодавства

Теперь можно прекратить «плодить» протоколы учредителей ООО чуть ли не на каждый договор, ежеквартально следить за чистыми активами и регулярно составлять бухгалтерские справки о чистых активах.

Что для этого нужно предпринять всем ООО?

Ответ на этот вопрос мы можем дать на основании анализа нового модельного устава, редакция которого вступила в силу с 28 апреля 2019 года (постановление КМУ от 27 марта 2019 г. № 367). Причем это решение мы даем не только для тех ООО, которые применяют модельный устав, но также (и это важно!) для всех остальных ООО, которые утвердили свои собственные уставы.

Для этого обратимся к пункту 40 модельного устава, согласно которого  предоставлена возможность выбора:

«40. Правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу:

40.1) якщо при цьому він не відповідає будь-якому іншому визначеному Статутом критерію значного правочину Товариства, вважається схваленим Товариством одночасно з його переходом на діяльність на підставі Статуту та не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів учасників про надання згоди на його вчинення*;

40.2) потребує прийняття окремого рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на його вчинення.»

То есть, по мнению Кабмина, не обязательно отдельное решение общего собрания участников о предоставлении согласия на заключение директором каждого договора, если его  стоимость превышает 50% стоимости чистых активов предприятия по состоянию на конец предыдущего квартала. Таким образом, если предприятие выберет вариант из подпункта 40.1 модельного устава, оно будет избавлено и от необходимости частых созывов общего собрания и оформления протоколов, и от составления бухгалтерских справок о стоимости чистых активов.

Как видим, Кабмин решил не инициировать внесение изменений в Закон об ООО, а решил сам «узаконить» универсальную (упрощенную) процедуру одобрения участниками крупных сделок, прописав нужный пункт в модельном уставе, и таким образом исправив «ляпы» законодателей, значительно усложнивших «жизнь» ООО с 17.06.2018 г.

Возникает вопрос, может ли ООО, которое работает не по модельному уставу, и не переходя на него, прописать подобный пункт в своем уставе?

Нормы Закона об ООО, касающиеся значительных сделок, в равной степени распространяются на все ООО, независимо от того, по какому уставу работает общество (по модельному или своему индивидуальному). Поэтому любое ООО может прописать в своем уставе подобные условия. Это избавит от необходимости оформлять протоколы учредителей ООО чуть ли не на каждый договор, ежеквартально следить за чистыми активами и регулярно составлять бухгалтерские справки о чистых активах.

Как сформулировать подобные условия обычным ООО, которые не применяют модельный устав?

Можно предложить следующую формулировку:

«Правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу якщо при цьому він не відповідає будь-якому іншому визначеному Статутом критерію значного правочину Товариства, вважається схваленим Товариством одночасно з його укладанням та не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів учасників про надання згоди на його вчинення».

P.S. Кроме того, обращаем внимание, что Закон об ООО предлагает до 17.06.2019 привести устав ООО в соответствие к требованиям Закона. Как только отведенный срок истечет, большую силу будут иметь именно положения закона, а не измененный устав, в случае, если ООО действует не на основании модельного устава. То есть, можно не менять устав после этой даты, но если он не «стыкуется» с нормами закона, то это может создать проблемы, как для компании, так и для ее участников.

Напомним, что модельный устав — это типовой учредительный документ, утвержденный Кабинетом Министров Украины, который используется для создания и осуществления деятельности юридических лиц соответствующих организационно-правовых форм, содержит установленные законом правила, которые регулируют правовой статус, права, обязанности и отношения, которые связаны с созданием, управлением и осуществлением хозяйственной деятельности соответствующих юридических лиц.

Установлено, что в случае представления для государственной регистрации создания ООО, действующего на основании модельного устава, или перехода ООО на деятельность на основании модельного устава документов в электронной форме редакция модельного устава, на основании которого действует ООО, определяется им (его учредителями) путем избрания вариантов «по умолчанию» или соответствующих положений модельного устава.

В случае представления документов в бумажной форме для государственной регистрации создания ООО, действующего на основании модельного устава, или перехода ООО на деятельность на основании модельного устава считается, что выбраны варианты «по умолчанию».

ООО, которые на момент вступления в силу настоящего постановления действовали на основании модельного устава, утвержденного постановлением КМУ от 16.11.2011 г. № 1182 и до 18 июня 2019 года, не перешли на деятельность на основании собственного устава или модельного устава, утвержденного этим постановлением, с 18 июня 2019 считаются перешедшими на деятельность на основании модельного устава, утвержденного этим постановлением, путем избрания вариантов «по умолчанию».

Особенностью модельного устава ООО является предлагаемые в некоторых разделах устава на выбор подпункты, один из которых принимается по «умолчанию». В связи с этим считаем, что данное постановление будет полезно не только для предприятий, которые решат осуществлять свою деятельность не только на основании модельного устава, но и тех, которые будут разрабатывать учредительные документы самостоятельно, так как они смогут выбрать подходящие для них формулировки, соответствующие Закону об ООО.

Сергей Гонтаровский, аудитор.

Информация по теме:

Что важно знать директору ООО с 17.06.2018 г. (крупные сделки, ответственность директора)

Что важно знать бухгалтеру ООО в дополнение к тому «что важно знать директору ООО с 17.06.2018» (формы бухгалтерских справок о чистых активах ООО)  

Образец протокола участников ООО о предоставлении согласия на заключение директором ООО договора, цена которого превышает 50% стоимости чистых активов ООО на конец предыдущего квартала

Бухгалтер 911 подчеркивает: содержание авторских материалов может не совпадать с политикой и точкой зрения редакции. Среди авторов материалов, которые публикуются, есть не только представители редакционной команды.

Информация, представленная в конкретной публикации, отражает позицию автора. Редакция не вмешивается в авторские материалы, не редактирует тексты и, следовательно, не несет ответственности за их содержание.

Комментарии
  • Ева
08.05.19 08:26

Вот спасибо! У меня один учредитель и свой (не модельный) Устав. И я давно ломала голову, как этот вопрос прописать в Уставе. Надеюсь у нотариуса не возникнут претензии по данному пункту.

Ответить
  • Ігор
08.05.19 11:34

Формулювання настільки жахливо, що разів п'ять прочитав і то не до кінця зрозумів. У владі реально працюють чиновники з фіндиректорським розумом, вони реально безнадійні.
Пропоную:
"Потребують окремого схвалення загальними зборами ТОВ правочин:
1. Вартість якого перевищує 100 млн.грн.;
2. З продажу будь-яких капітальних будівель, які рахуються на балансі ТОВ, площею більше 1000 кв.м.;
3. ...
4. ..."

Якось краще виглядає. Однак може статись, що легше провести збори та одним рішенням прийняти/ухвалити на кілька років стосовно 20 контрагентів, ніж міняти Статут.

Ответить
  • Груша
10.05.19 10:06

Практично, що полоення статуту будуть протирічмти Закону, т.я. в статуті буде зазначено, що за відсутності інших обмежень правочин буде вважатись схваленим та не потребує окремого рішення.

Ответить
  • Елена
23.05.19 11:27

Добрый день! Может ли кто-то подсказать где онлайн можно зарегистрировать новый устав ООО. Хотим перейти с обычного устава на модельный. Спасибо!

Ответить
Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше
Для того, чтоб распечатать текст необходимо оформить подписку
copy-print__image
Данная функция доступна только
авторизованным пользователям