Информация о семинаре

Программа семинара:

НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ ТА ТДВ № 2275 В ДІЇ ! Про що цей семінар:

• Новий Закон про ТОВ та ТДВ. ТОВ чи АТ: відчуйте переваги.

• Статут ТОВ та ТДВ: нові вимоги до змісту та засвідчення. Як переоформити Статут ТОВ (локальна практика).

• Вступ, вихід та виключення учасників ТОВ та ТДВ. Кардинальні зміни.

• Момент набуття учасником корпоративних прав (вступ до Товариства, купівля та спадкування). 

• Нові механізми побудови і оформлення відносин між учасниками ТОВ та ТДВ. Корпоративний договір.

• Формування статутного капіталу та реалізація переважного права учасника. Обіг часток в статутному капіталі Товариства. Перехід права на частку учасника:  що вирішив новий Закон про ТОВ та ТДВ ? Проблемні питання.

• Скликання та проведення загальних зборів учасників. Наглядова рада, виконавчий орган: повноваження, особливості роботи і оформлення результатів. 

• Вимоги щодо незалежності та доброчесності посадових осіб (Non-disclosure та Non-compete). Врегулювання конфлікту інтересів.

• Значні правочини та правочини із заінтересованістю.

• Корпоративні спори: від судової практики до Закону.Судова практика вирішення корпоративних спорів за участю Товариств.

Програма семінару:

I. ОСНОВНІ ЗАКОНОДАВЧІ НОВЕЛИ ДЛЯ ТОВ ТА ТДВ ТА ЗМІНИ УМОВ ВЕДЕННЯ БІЗНЕСУ. 

Порівняльний аналіз із старим корпоративним законодавством. Проблемні питання. Нові можливості для бізнесу. Що вигідніше ТОВ чи АТ? Яким чином норми Закону можна використати учасникам АТ які планують перетворення у ТОВ.

II. СТАТУТ ТОВАРИСТВА. ЯК ПЕРЕОФОРМИТИ СТАТУТ ВІДПОВІДНО ДО ВИМОГ ЗАКОНУ ПРО ТОВ ТА ТДВ (локальна практика).

• Нові вимоги до змісту Статуту ТОВ та ТДВ. Що не треба зазначати, що треба обов’язково визначати і що залишається на розгляд учасників (Локальна практика). Де шукати відомості про структуру власності та розмір Статутного капіталу ТОВ.

• Які положення Статуту зберігають чинність протягом перехідного періоду?

• Внесення зміни до Статуту ТОВ. Набрання чинності. Особливості затвердження Статуту ТОВ, створеного внаслідок реорганізації іншого господарського товариства: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.

• Як оформити Статут новоствореного Товариства. Хто повинен підписати Статут при державній реєстрації ТОВ. Чи обов’язково засновникам нотаріально засвідчувати свої підписи на першій редакції Статуту.

III. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ. ФОРМУВАННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ТОВ / ТДВ. ОБІГ ЧАСТОК В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ. ПЕРЕХІД ПРАВА НА ЧАСТКУ УЧАСНИКА.

• Прийняття і реалізація рішення про збільшення статутного капіталу. Нові способи збільшення статутного капіталу: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Як оцінюється негрошовий вклад учасника.

• Новий механізм захисту міноритарних учасників від розмивання їх частки у статутному капіталі: що запроваджує Закон про ТОВ та ТДВ. Чи можливо зафіксувати співвідношення часток учасників у Статуті ТОВ.

• Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників.

• Реалізація переважного права учасників ТОВ на внесення додаткового вкладу. Чи можна обмежити або скасувати переважне право учасників на здійснення додаткових вкладів Статутом ТОВ.

• Порядок формування статутного капіталу при створенні товариства. Строки. Що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Відповідальність за несвоєчасне внесення учасником вкладу при формуванні статутного капіталу.

• Поповнення статутного капіталу ТОВ / ТДВ за рахунок нерозподіленого прибутку. Чи вплине це на зміну співвідношення часток учасників.

• Зменшення статутного капіталу ТОВ / ТДВ: чи зобов’язане ТОВ повідомляти усіх кредиторів.Строки повідомлення кредиторів: що каже новий закон про ТОВ та ТДВ.

• Реалізація переважного права учасника Товариства на викуп частки іншого учасника, момент набуття учасником Товариства корпоративних прав за новим Законом про ТОВ та ТДВ.

• Чи завжди учасник ТОВ має право на відчуження частки відповідно до закону про ТОВ та ТДВ. Обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою.

• Строк, протягом якого, учасник може скористатися своїм переважним правом. Дії у разі порушення переважного права.

• Чи можна обмежити реалізацію переважного права в Статуті. В яких випадках воно не застосовується.

• Вступ спадкоємців до ТОВ / ТДВ.

• Звернення стягнення на частку учасника: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.

IV. НОВІ МОЖЛИВОСТІ ВИХОДУ З БІЗНЕСУ. ВИХІД ТА ВИКЛЮЧЕННЯ УЧАСНИКА.

• Як змінились правила виходу учасника з Товариства відповідно до закону про ТОВ та ТДВ. Звуження безумовного виходу з Товариства: чи завжди учасник ТОВ може вільно вийти з Товариства. Строк на надання згоди на вихід учасника з Товариства.  З якого моменту учасник вважається таким, що вийшов з Товариства. Які реєстраційні дії належить вчинити.

• Визначення вартості частки учасника у разі його виходу з Товариства. Нарешті дуалізм усунуто.

• Строк та порядок виплати учаснику вартості його частки у статутному капіталі.

• Виключення учасника із Товариства відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ. Коли це можливо.

V. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА: компетенція, особливості скликання та проведення загальних зборів учасників.

• Строк проведення загальних зборів учасників ТОВ. Які питання обов’язково вносяться до порядку денного загальних зборів учасників.

• Оформлення протоколу загальних зборів учасників ТОВ.

• Умови прийняття рішення з питань, що не включені до порядку денного загальних зборів.

• Місце проведення загальних зборів. Коли допускається проведення загальних зборів учасників за межами території України.

• Загальні збори учасників у режимі відеоконференції.

• Нові способи прийняття рішень загальними зборами учасників. Кворум більше не перепона для повноважності загальних зборів. Що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Порядок прийняття рішень шляхом опитування. Хто може його ініціювати. В яких випадках. Заочне голосування. Як чином учасники Товариства можуть взяти участь у заочному голосуванні.

• В яких випадках рішення загальними зборами учасників приймаються одноголосно? Які рішення приймаються кваліфікованою більшістю (3/4) учасників.

• Чи можна у Статуті ТОВ змінити законодавчі норми про необхідну кількість голосівучасників для прийняття рішень та у яких межах.

• Особливості роботи і оформлення рішення загальних зборів в Товаристві, що має одного учасника.

VI. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВ / ТДВ: 

• Повноваження, особливості утворення, організація роботи, і оформлення результатів. 

• Члени Наглядової ради. Чи може юридична особа бути членом Наглядової ради. Яка тактика краща?

VII. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВ / ТДВ. Компетенція, особливості утворення, обрання членів виконавчого органу та організація роботи.

VIII. ПОСАДОВІ ОСОБИ. Нові вимоги. Посилення відповідальності. 

• Хто є посадовими особами ТОВ.

• Чому тепер Директор має віддавати своє майно за борги підприємства. Як запобігти додатковій відповідальності. 

• Механізм обмеження конкуренції для посадових осіб Товариства (Non-compete). Обмеження, що можуть накладатися на посадових осіб: що запроваджує новий Закон про ТОВ та ТДВ.

• Що таке конфлікт інтересів для посадової особи ТОВ та як його уникнути. Власник=Директор = СПД – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.

• Вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб. Механізми запобігання комерційному підкупу та службовим зловживанням: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Застереження про нерозголошення інформації (Non-disclosure): як діє, кого стосується, строки дії.

• Посилення відповідальності за порушення посадовою особою ТОВ умови про неконкуренцію (Non-compete) або умови про нерозголошення (Non-disclosure).

IХ. РЕЙДЕРСТВО І НЕДРУЖНЕ ПОГЛИНАННЯ: МОЖЛИВОСТІ ЗАХИСТУ. ПРОБЛЕМНІ ПИТАННЯ. 

• Особливості внесення змін до відомостей, що зазначені у Єдиному державному реєстріюридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, та громадських формувань (далі – «ЄДР»);

• Чи можна зареєструвати зміни в ЄДР без відома Товариства і його керівника?

Х. ПРОЦЕДУРА УКЛАДЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ.

• Критерії віднесення правочинів до значних: що можна зафіксувати у Статуті ТОВ. Хто і за яких умов уповноважений надавати згоду на вчинення значних правочинів.

• Ознаки правочинів із заінтересованістю. Порядок надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю. Яким чином його можна регламентувати.

• Наступне схвалення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.

• Чи обов’язково у Статуті ТОВ передбачати положення про порядок вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю?

ХI. ОФОРМЛЕННЯ ВІДНОСИН МІЖ УЧАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА. КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР.

• Що таке корпоративний договір та де він застосовується. Які зобов’язання сторін може передбачати. Чи може корпоративний договір бути конфіденційним. Чи допускається оплата за корпоративним договором.

• Чи може корпоративний договір встановлювати обов'язок учасника голосувати на загальних зборах згідно з вказівками органів товариства.

• Форма укладання корпоративного договору.

• Наслідки порушення умов корпоративного договору.

• Безвідклична довіреність. Як вона забезпечує належне виконання зобов’язань за корпоративним договором.

• Опціони на продаж і купівлю (Put and Call Option) часток в Статутному капіталі.

• Негативні зобов’язання.

ХІІ. ПОРЯДОК ВИПЛАТИ ТА ОТРИМАННЯ ДИВІДЕНДІВ.

• Порядок виплати дивідендів учасникам.

• Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.

• Строк виплати дивідендів.

• ТОВ та ТДВ має борги перед учасниками або кредиторами: забутьте про дивіденди. За яких умов виплата дивідендів забороняється.

ХІІІ. КОРПОРАТИВНІ СПОРИ. ВІД СУДОВОЇ ПРАКТИКИ ДО ЗАКОНУ. Нові можливості вирішення корпоративних спорів з позиції суддів вищих інстанцій.

Посмотрите детальную информацию на нашем сайте >>>

Если у Вас есть вопросы по семинару, звоните:

(044) 451-88-12 (067) 403-45-46

Мы ответим на любой Ваш вопрос.