5 потенциальных новшеств в законодательстве об ООО

С целью приведения украинского корпоративного законодательства в соответствие с нормами, принятыми в Европейском Союзе, Верховная Рада Украины принял в первом чтении законопроект № 4470 от 19.04.2016 (далее – «Законопроект о корпоративных договорах»), а также законопроект № 4666 от 13.05.2016 (далее – «Законопроект об ООО»), которые, в случае вступления в силу, кардинально изменят правила деятельности обществ с ограниченной ответственностью (далее - «ООО»).

Ниже предлагаем Вашему вниманию описание некоторых из потенциальных новшеств. 

• Возможность заключения договоров между участниками. В случае вступления в силу Законопроекта о корпоративных договорах, участники и акционеры украинских компаний получат возможность заключать договоры между участниками (акционерами). Договор между участниками (акционерами) – конфиденциальный документ, который предоставляет возможность урегулировать порядок голосования на общем собрании участников (акционеров), в том числе по вопросу распределения прибыли компании, а также установить особые условия касательно отчуждения доли или акций другим участникам (акционерам) или третьим лицам.

• Крупные псевдо-акционерные компании получат возможность реорганизоваться в ООО. Законопроектом об ООО предлагается снять ограничения касательно максимального количество участников ООО. Такие изменения должны позволить псевдо-акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые возникли в результате приватизации, и которые, по сути, таковыми не являются, изменить организационно-правовую форму на общество с ограниченной ответственностью. По мнению авторов законопроекта, указанная организационно-правовая форма, в данном случае, более точно отображает сущность таких компаний. По состоянию на текущий момент максимальное количество участников ООО не может быть больше, чем 100.

• Упрощение процедуры смены участника ООО. Законопроектом об ООО предлагается исключить информацию о размере уставного капитала, составе участников ООО из устава компаний. Авторы законопроекта предлагают минимизировать таким образом риски, связанные с блокированием государственной регистрации изменений о составе участников ООО, а также упростить процедуру купли-продажи доли в компании. В то же время, ведомости о составе участников и о размере уставного капитала компаний будут, как и теперь, отображены в Едином государственном реестре.

• Учредители ООО смогут назначать Наблюдательный совет. В случае вступления в силу Законопроекта об ООО, участники обществ с ограниченной ответственностью получат возможность назначать наблюдательный совет, что позволит эффективнее организовать управление компанией, а также сделает украинские общества с ограниченной ответственностью более понятными для иностранных инвесторов. Законодательство, которое действует на текущий момент, предусматривает возможность создания наблюдательного совета исключительно в акционерных обществах.

• Исключение участника ООО будет возможно исключительно в судебном порядке. В случае вступления в силу Законопроекта об ООО, исключение участника из ООО будет происходить посредством обращения в суд, а не по решению общего собрания участников. По мнению авторов законопроекта, такие изменения будут способствовать созданию атмосферы доверия среди участников обществ с ограниченной ответственностью.

На момент настоящей публикации, законопроект касательно корпоративных договоров (№ 4470 от 19.04.2016), а также законопроект об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (№ 4666 от 13.05.2016) готовятся ко второму чтению.