Отсутствие полномочий у представителя юрлица не может быть единственным основанием для признания договора недействительным

Признание судом недействительным решения общего собрания участников общества, которым определены полномочия исполнительного органа, имеет существенное правовое значение при дальнейшем оспаривании договоров, заключенных исполнительным органом в момент действия указанного решения, так как доказывает отсутствие или ограничение полномочий касательно представительства юрлица.

В то же время, ч. 3 ст. 92 ГК предусматривает, что для третьего лица, заключившего договор с юрлицом, ограничения полномочий его исполнительного органа, в том числе касательно представительства, не имеют юридической силы, даже в случае их существования на момент заключения договора.

Исключением является недобросовестность третьего лица, которая заключается в его осведомленности об отсутствии в исполнительного органа контрагента полномочий на момент подписания договора. В таком случае бремя доказывания недобросовестности третьего лица лежит на юрлице.

При этом оценке суда подлежит поведение третьей стороны не только до и в момент заключения договора, но и после его заключения. В частности, суд должен установить, не привлекалось ли третье лицо к подписанию спорного договора формально, с целью противоправного лишения юрлица имущества.

Таким образом, признание судом недействительным решения общего собрания участников общества не может быть единственным основанием для признания заключенного договора недействительным. Такой договор может быть признан недействительным только в том случае, если третья сторона знала об отсутствии полномочий у представителя контрагента.

Указанная правовая позиция изложена Верховным Судом Украины в постановлении от 13 марта 2017 года по делу № 6-147цс17.