Зачем юристу бухгалтерский учет

   Предметом розгляду в постанові № 5011-13/18854-2012 від 4.06.2013 року Вищого господарського суду України (далі - ВГСУ) стало невиконанням відповідачем зобов"язання щодо оплати товару за договором поставки. У відзиві на позов відповідач позов не визнав, зазначивши, що позивачем не було надано документів, зазначених у Договорі, відтак не виникло підстав для виконання зобов"язання з оплати товару.
   
   Господарськими судами попередніх інстанцій були досліджені надані сторонами документи: накладні, довіреності, товарно-транспортні накладні, податкова накладна; свідоцтво платника ПДВ позивача.
   
   ВГСУ дійшов таких висновків. Згідно статті 662 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) продавець зобов"язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу; продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
   
   Відповідно до Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1994 року (далі - Положення) господарські операції господарюючих суб"єктів фіксуються та підтверджуються первинними документами, складеними та оформленими відповідно до вимог зазначеного Положення; належне виконання позивачем своїх договірних зобов"язань підтверджено документами, складеними відповідно до зазначених положень.
   
   Первинні документи для надання їм юридичної сили та доказовості повинні мати такі обов"язкові реквізити: назва підприємства, від імені якого складено документ, назва документа, дата та місце складання, зміст господарської операції та її вимірники (у натуральному та вартісному виразі), посади, підписи та прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції та складання первинного документу; первинні документи підлягають обов"язковій перевірці працівниками, які ведуть бухгалтерський облік, за формою і змістом, тобто, перевіряється наявність у документі обов"язкових реквізитів (пункти 2.4 та 2.15 вказаного Положення).
   
   Посилаючись на ненастання моменту оплати товару за умовами договору з огляду на відсутність доказів надання позивачем необхідних товаросупровідних документів, відповідач залишив поза увагою, що загальний порядок прийняття товару передбачає здійснення прийняття товару на підставі визначених сторонами товаросупровідних документів, направлення цих документів разом з товаром відповідно до нормативних актів, що регулюють порядок прийняття, статті 662 Цивільного кодексу України; при цьому відсутність необхідних товаросупровідних документів при прийнятті товару фіксується шляхом складання відповідного документа; відповідачем не наведено будь-яких умов договору, що передбачали б інший порядок та інші строки надання та передачі необхідних товаросупроводжуючих документів.
   
   ВГСУ зазначив, що судами попередніх інстанцій вірно встановлено, а відповідачем не спростовано, що наявні в матеріалах справи документи є первинними документами бухгалтерського обліку, належними та допустимими письмовими доказами, що підтверджують існування між сторонами спору зобов"язальних правовідносин, одержання за видатковою накладною товару уповноваженим представником відповідача; відповідні висновки судів відповідачем не спростовано, а його доводи не підтверджені наявними матеріалами справи.
   
   Висновки: оцінка судом спірних документів, що мали стати підставою для оплати товару за договором, була проведена відповідно до вимог і нормативів бухгалтерського обліку. Відсутність необхідних, обумовлених законом чи договором, товаросупровідних документів при прийнятті товару має фіксуватись шляхом складання відповідного документа. На практиці найчастіше такі документи складаються у формі акту чи листа до сторони-порушника.
   
   
   Схвалення правочину, вчиненого особою з перевищенням повноважень (ст.241 ЦКУ)
   
   Значний інтерес становить практика застосування ст.241 ЦКУ. Цією нормою передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов"язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
   Саме ці питання стали предметом розгляду ВГСУ у постанові від 13.08.2013 р. у справі № 909/93/13-г.
   
   Рішенням господарського суду визнано недійсним договір про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель. Рішення вмотивоване тим, що керівник позивача на момент укладення спірного договору перевищив свої повноваження.
   
   Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано, прийнято нове, яким в позові відмовлено. Постанова вмотивована тим, що товариство своїми діями схвалила правочин, вчинений керівником, тому немає підстав визнавати недійсним договір (ст.241 ЦКУ).
   
   Статутом товариства-позивача визначено обмеження генерального директора та члена Дирекції - головного бухгалтера товариства без попереднього письмового рішення Загальних Зборів Акціонерів/Наглядової Ради, оформленого протоколом, у відповідності до вимог п.10.42/ п.11.27.-11.28. цього Статуту, укладати угоди (договори), сума внеску (витрат) товариства при виконанні яких, або загальна сума (ціна) договору становить або перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень з одним контрагентом.
   
   До матеріалів справи долучено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, де зазначено, що в генерального директора товариства-позивача були відсутні будь-які обмеження, в тому числі і щодо укладення відповідних договорів.
   
   Між тим, за встановлених обставин справи, суди дійшли протилежних висновків.
   
   Однак апеляційний суд, застосовуючи до спірних правовідносин ст.ст. 203, 207, 215, 241 ЦКУ дійшов висновку про те, що позивачем як юридичною особою було вчинено дії на виконання спірного правочину, що свідчить про схвалення дій генерального директора щодо підписання договору. Відтак, рішення місцевого суду було скасовано, а в позові - відмовлено.
   
   Переглядаючи рішення та постанову в касаційному порядку, колегія суддів ВГСУ вважає, що висновки судів попередніх інстанцій як про відмову в позові, так і про його задоволення є передчасними з огляду на таке.
   
   У п.3.4 постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦКУ).
   
   Задовольняючи позов, місцевий суд, зосередившись на повноваженнях керівника, взагалі не дослідив та не спростував доводи відповідача про те, що спірний правочин у подальшому було схвалено товариством. Апеляційний суд, хоча і приділив цьому питанню увагу, однак дослідив його не в повній мірі. Так, ним достеменно не встановлено, які саме дії, відповідно до договору, мали вчинити сторони.
   
   Висновки: у наведеній справі ВГСУ звернув свою увагу на наявність витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, де зазначено, що у генерального директора товариства-позивача були відсутні будь-які обмеження в тому числі і щодо укладення відповідних договорів. Також підставою для скасування попередніх судових рішень стало застосування ст. 241 ЦКУ за недостатньо з’ясованими судами обставинами, зокрема, не визначено які саме дії, відповідно до договору, мали вчинити сторони.
   
   
   Чи має договір зворотну силу?
   
   У п.2.4. постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначається наступне.
   
   Сторони не позбавлені права вчинити правочин про внесення змін до правочину з метою приведення його у відповідність із законом (крім зміни ціни в договорі після його виконання, оскільки згідно з частиною третьою статті 632 ЦКУ така зміна не допускається). При цьому господарським судам необхідно мати на увазі, що законом не передбачено заборони стосовно надання правочинові, - в тому числі про внесення змін до іншого правочину, - за згодою сторін зворотної дії в часі.
   
   Відповідно до ч.3 ст. 631 УКУ сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. На жаль, досі лишається дискусійним питання про можливість застосування вказаних норм до договорів, які вже припинили свою дію (виконанням або за згодою сторін). Судова практика з цього питання не є однорідною. Отже, існує потреба у додаткових роз’ясненнях з боку ВГСУ.
   
   Сергій ТЕНЬКОВ
   Юридичний вісник України №38, 21-27 вересня 2013