Налоговики информируют, что Одесский окружной административный суд решением от 20.08.2025 по делу № 420/2286/25 иск Главного управления ГНС в Одесской области к Обществу (далее также ООО) удовлетворил; отменил государственную регистрацию учредительных документов Общества и прекратил юридическое лицо; решение суда вступило в законную силу.
Так, в соответствии с пп. 20.1.37 НКУ контролирующие органы, среди прочего, имеют право обращаться в суд, в том числе относительно прекращения юридического лица и прекращения физическим лицом-предпринимателем предпринимательской деятельности и/или о признании недействительными учредительных (учредительских) документов субъектов хозяйствования.
Согласно абзацу пятого части первой ст. 51 Хозяйственного кодекса Украины (далее – ХКУ), в редакции, действовавшей на дату совершения сделок, предпринимательская деятельность прекращается на основании решения суда в случаях, предусмотренных ХКУ и другими законами.
Главным управлением ГНС в Одесской области получен приговор Приморского районного суда г. Одесса от 08.11.2024 по делу о совершении Лицо1 уголовного правонарушения, предусмотренного ст. 205-1 Уголовного кодекса Украины (далее – УКУ), вынесенный по факту внесения заведомо ложных сведений в документы, которые подаются для проведения государственной регистрации юридического лица, а именно Общества. По состоянию на 10.12.2024 приговор вступил в законную силу.
Приговором установлено, что Лицо1 не имела намерения осуществлять деятельность как руководитель и основатель ООО, при этом понимала, что вносит ложные сведения в документы, которые в соответствии с законом подаются для проведения государственной регистрации вышеуказанного юридического лица, поскольку Лицо1 и неустановленное следствием лицо договорились, что она будет числиться как руководитель и основатель, однако к деятельности юридического лица не будет иметь никакого отношения, а финансово-хозяйственной деятельностью будут заниматься другие лица.
Лицо1, будучи основателем и директором ООО, не осуществляла никакой финансово-хозяйственной деятельности, не заключала и не исполняла хозяйственные договоры с контрагентами, не управляла расчетными счетами, не вела бухгалтерский учет, не подписывала и не подавала налоговую отчетность и не осуществляла никаких других действий по ведению хозяйственной деятельности указанным предприятием.
Отношения, возникающие в сфере государственной регистрации юридических лиц, общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, и физических лиц-предпринимателей регулирует Закон Украины от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» (далее - Закон № 755).
Пунктом 7 части 1 статьи 4 Закона № 755 определено, что государственная регистрация основывается на принципе объективности, достоверности и полноты сведений в Едином государственном реестре.
Основатели (участники) юридического лица несут ответственность за соответствие учредительных документов законодательству, а также за соответствие перевода текста документов в случаях, определенных пунктом 1 части первой статьи 15 этого Закона. Лица, виновные во внесении в учредительные документы или другие документы, подаваемые для государственной регистрации, заведомо ложных сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр, несут ответственность, установленную законом (ч.ч.3, 4 ст.35 Закона №755).
Согласно п.6 ст. 78 КАС Украины приговор суда в уголовном производстве, определение о закрытии уголовного производства и освобождении лица от уголовной ответственности или постановление суда по делу об административном правонарушении, которые вступили в законную силу, являются обязательными для административного суда, рассматривающего дело о правовых последствиях действий или бездействия лица, в отношении которого вынесен приговор, определение или постановление суда, только в вопросе, имели ли место эти действия (бездействие) и совершены ли они этим лицом.
Статьей 42 ХКУ определено, что предпринимательство – это самостоятельная, инициативная, систематическая, на собственный риск хозяйственная деятельность, осуществляемая субъектами хозяйствования (предпринимателями) с целью достижения экономических и социальных результатов и получения прибыли.
Согласно статье 55-1 ХКУ, признаками фиктивности, дающими основания для обращения в суд о прекращении юридического лица или прекращении деятельности физическим лицом - предпринимателем, в том числе признания регистрационных документов недействительными, являются: регистрация (перерегистрация) на недействительные (утраченные, утерянные) и поддельные документы; нерегистрация в государственных органах, если обязанность регистрации предусмотрена законодательством; регистрация (перерегистрация) в органах государственной регистрации физическими лицами с последующей передачей (оформлением) во владение или управление подставным (несуществующим), умершим, без вести пропавшим лицам или таким лицам, которые не имели намерения осуществлять финансово-хозяйственную деятельность или реализовывать полномочия; регистрация (перерегистрация) и осуществление финансово-хозяйственной деятельности без ведома и согласия его основателей и назначенных в законном порядке руководителей.
Таким образом, ст. 55-1 ХКУ содержит признаки (критерии), по которым юридическое лицо или деятельность физического лица-предпринимателя могут быть признаны фиктивными, то есть такими, в которых внешняя организационно-правовая форма не соответствует ее сути и цели создания. Признаки фиктивности должны быть доказаны надлежащими, допустимыми и достоверными доказательствами.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Верховного Суда от 05.02.2019 года по делу № 826/25343/15 (№К/9901/31854/18).
Факт фиктивного предпринимательства Общества установлен в рамках рассмотрения уголовного дела, соответственно сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРПОУ, являются недостоверными.
Учитывая вышеизложенное, суд считает, что имеются достаточные основания для признания недействительными учредительных (учредительских) документов субъекта хозяйствования – Общества, с учетом приведенных выше обстоятельств.
