Отмена Хозяйственного кодекса ударила по популярной схеме экономии на зарплате директора. Разбираемся, почему под угрозой оказались предприятия с несколькими учредителями и как спасти уже подписанные договоры.
Ранее, опираясь на нормы ГКУ, учредитель мог управлять предприятием напрямую, без трудового договора и начисления зарплаты. Это позволяло «заморозить» юрлицо и минимизировать расходы. Однако с 28.08.2025 ГКУ утратил силу.
Теперь мы руководствуемся Гражданским кодексом (ГКУ). А ч. 1 ст. 97 ГКУ содержит коварную формулировку: управление обществом осуществляют его органы или непосредственно его единственный участник - физическое лицо ...
Если у вашего ООО один учредитель — схема «директор без зарплаты» формально остается возможной.
Если учредителей двое и больше — закон больше прямо не предусматривает возможности для одного из них управлять юрлицом.
Если налоговики или контрагенты займут жесткую позицию, то учредитель в обществе с несколькими участниками будет считаться неуполномоченным лицом.
Последствие серьезное: договор, подписанный таким лицом, может быть признан недействительным (ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ГКУ).
Даже в этой ситуации есть выход, о котором знают не все. Вас спасет статья 241 ГКУ.
Она утверждает: сделка, совершенная представителем с превышением полномочий (или без них), создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности для лица, которое он представляет, в случае последующего одобрения сделки этим лицом.
Самое простое доказательство — реальные действия. Если ваше юрлицо начало выполнять договор (например, приняло товар, оплатило услугу, отгрузило продукцию), считается, что оно одобрило эту сделку. В таком случае претензии относительно недействительности договора из-за подписи «неуполномоченного» учредителя должны сниматься.
Однако будьте осторожны: это правило спасает договор, но не легализует автоматически первичные документы. Налоговики и раньше ставили под сомнение первичку, подписанную учредителем без трудового договора, если на предприятии происходило активное движение активов, а не просто подача «нулевок».
Но это лишь часть вопросов. Что обо всем этом говорит Закон об ООО? Могут ли налоговики оштрафовать за неподачу отчетности, если ее подписал учредитель? Какие штрафы грозят от Госинспекции труда (до 86 470 грн!) и как их избежать? Можно ли оформить отношения через договор ГПХ?
Детальный разбор для каждого сценария читайте в полной версии статьи: «Может ли учредитель руководить юрлицом без директора» // «Налоги & бухучет», 2026, № 9.