Корпоративний договір в Україні: нові правила та зміни у 2026 році

9 квітня 2026 року у Верховній Раді зареєстрували два пов’язані між собою законопроєкти — № 15148 та № 15149. Вони спрямовані на вдосконалення корпоративного управління в юридичних особах приватного права.

Зміни до Цивільного кодексу

Законопроєкт № 15148 передбачає внесення змін до ЦКУ шляхом доповнення його новою статтею 116¹ «Корпоративний договір».

Основна ідея — розширити можливості використання корпоративного договору. Якщо зараз така конструкція застосовується переважно у ТОВ, ТДВ та акціонерних товариствах, то пропонується дозволити її використання й для інших організаційно-правових форм юридичних осіб приватного права.

Крім того, у ЦКУ планують детально врегулювати зміст і правила застосування корпоративного договору.

Корпоративний договір — це письмова конфіденційна угода між засновниками або інвесторами (навіть якщо вони формально не є учасниками), яка визначає порядок управління компанією, голосування на зборах та реалізації корпоративних прав. Такий договір не є частиною статуту і не підлягає державній реєстрації. Його мета — зафіксувати домовленості між партнерами на старті бізнесу та мінімізувати ризики корпоративних конфліктів.

Серед ключових положень:

• сторонами договору можуть бути не лише учасники, а й сама компанія або інвестори;
• договір може укладатися навіть до реєстрації підприємства;
• його зміст є конфіденційним, але факт укладення та строк дії можуть розкриватися на запит;
• порушення договору не впливає на дійсність рішень загальних зборів;
• можуть встановлюватися штрафи та інші санкції за невиконання умов;
• допускається видача безвідкличної довіреності для забезпечення виконання зобов’язань;
• сторони можуть обрати іноземне право для регулювання договору, що важливо для бізнесу з іноземними інвесторами.

Зміни до інших законів

Законопроєкт № 15149 пропонує комплексні зміни до чинного законодавства для узгодження нових підходів.

Зокрема, передбачається:

• уточнення підстав для визнання корпоративного договору нікчемним (зокрема, якщо він не укладений у письмовій формі);
• обов’язок для АТ, ТОВ і ТДВ зазначати місцезнаходження у статуті;
• деталізація процедури внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів;
• врегулювання порядку призначення представника учасника товариства за довіреністю (з правом голосу або без нього);
• можливість призначення управителя корпоративними правами у разі смерті єдиного учасника;
• обов’язок членів виконавчого органу завчасно повідомляти про припинення повноважень і ініціювати скликання позачергових зборів.

Що далі

Наразі обидва законопроєкти передані на розгляд профільного комітету. У разі їх прийняття очікується більш гнучке та сучасне регулювання корпоративних відносин, що має позитивно вплинути на бізнес-середовище та інвестиційну привабливість України.