Реорганізація: розділ або виділення підприємства

Розділ підприємства. Утворюється два нові. Чи можливе таке взагалі? Як це відбувається? Що з балансом первісного підприємства та нових підприємств.

Так, поділ підприємства є цілком можливим процесом. Він передбачає припинення існування однієї юридичної особи, на основі якої створюються два або більше нових підприємств, що є правонаступниками припиненої юридичної особи.

Як відбувається поділ підприємства:

Прийняття рішення: Процес починається з рішення власників підприємства. Для товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) таке рішення приймається загальними зборами учасників, зазвичай трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з цього питання (статутом може бути встановлена інша кількість, але не менше більшості). Рішення оформлюється протоколом загальних зборів.

Повідомлення державного реєстратора: Протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію підприємство повинно повідомити про це державного реєстратора. Ця інформація вноситься до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Подання документів державному реєстратору: Для внесення відомостей до ЄДР подається пакет документів, що включає:

• Заяву про державну реєстрацію юридичної особи (форма 2).
• Примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення учасників підприємства про припинення юридичної особи.
• Примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію документа, яким затверджено персональний склад комісії з реорганізації, із зазначенням реєстраційних номерів облікових карток платників податків – членів цієї комісії, а також строків заявлення вимог кредиторів.
• Документ, що підтверджує сплату адміністративного збору.

Вимоги кредиторів: Встановлюється строк для заявлення вимог кредиторів, який не може бути менше 2 місяців і більше 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняте рішення.

Взаємодія з податковими органами: Інформація про реорганізацію надходить до податкових органів з ЄДР. Самостійно інформувати податкову потрібно лише тим платникам, відомості про яких не містяться в ЄДР, або тим, хто має податковий борг. У разі наявності податкового боргу подається заява за формою № 8-ОПП, копія рішення про реорганізацію та план реорганізації, що містить порядок розподілу грошових зобов’язань та/або податкового боргу між правонаступниками.

Податкова перевірка: Рішення про реорганізацію підприємства шляхом поділу є підставою для проведення документальної позапланової податкової перевірки. Тривалість перевірки залежить від категорії платника податків (15 робочих днів для великих, 5 для малих, 10 для інших) і призначається в межах строку, наданого для заявлення вимог кредиторів.

Що відбувається з балансом первісного підприємства та нових підприємств:

• Припинення первісного підприємства: Первісне підприємство припиняє своє існування.
• Складання розподільчого балансу: Ключовим документом є розподільчий баланс. Цей документ містить інформацію про майно, права та обов'язки первісної юридичної особи, які передаються новоствореним підприємствам.
• Формування балансів нових підприємств: Баланси новостворених підприємств формуються на основі розподільчого балансу шляхом передачі їм частини активів, прав та обов’язків первісного підприємства. Розподільчий баланс визначає, яка частка майна, прав та обов'язків переходить до кожного з новостворених підприємств.

Бухгалтерський облік: Для відображення операцій з передачі активів та зобов'язань можуть використовуватися субрахунки 377 "Розрахунки з іншими дебіторами", 685 "Розрахунки з іншими кредиторами" або транзитний рахунок 00.

Податкові аспекти (ПДВ):

• Операції з реорганізації (включаючи поділ) не є об'єктом оподаткування ПДВ. Тобто при передачі майна за розподільчим балансом ПДВ нараховувати не потрібно.
• Реєстраційний ліміт з ПДВ та від'ємне значення ПДВ можуть бути передані правонаступникам пропорційно до частки майна, отриманої за розподільчим балансом. Це відбувається після підтвердження відповідних сум документальною перевіркою контролюючого органу.

Чи можливий виділ з юрособи нового підприємства без припинення первісної юрособи? 

Так, згідно з законодавством України, виділ нового підприємства з існуючої юридичної особи без припинення первісної юридичної особи є можливим. Ця процедура є однією з форм реорганізації юридичних осіб.

Основні аспекти процедури виділу:

Суть виділу: При виділі з однієї юридичної особи створюється одна або кілька нових юридичних осіб, до яких за розподільчим балансом переходить частина майна, прав та обов'язків первісної юридичної особи. Важливо, що первісна юридична особа продовжує свою діяльність.

Правонаступництво: Нове підприємство (або підприємства), що утворилося в результаті виділу, стає правонаступником первісної юридичної особи в частині, визначеній у розподільчому балансі.

Рішення про виділ: Рішення про виділ ухвалюється вищим органом юридичної особи (наприклад, загальними зборами учасників або акціонерів).

Розподільчий баланс: Це ключовий документ, у якому визначається, яка частина майна, прав та обов'язків первісної юридичної особи переходить до новоствореної (нових) юридичної особи (осіб).

Державна реєстрація: Процедура виділу передбачає внесення відповідних змін до установчих документів первісної юридичної особи та державну реєстрацію новоствореної юридичної особи.

Ця процедура дозволяє розділити бізнес, відокремити певні напрямки діяльності або активи, зберігаючи при цьому існування та функціонування материнської компанії.