Зменшення статутного капіталу на розмір частки померлого засновника

У ТОВ розмір статутного капіталу (наприклад 100000грн), Статутний капітал внесено повністю . Учасників ТОВ чотири. Один з учасників вмирає. Відбулися загальні збори учасників, згідно протоколу загальних зборів постановили зменшити розмір статутного капіталу на розмір частки померлого, померлого виключити зі складу учасників, частку померлого ТОВ зобов'язується виплатити спадкоємцям якщо такі з'являться. Як це провести документально? Та які проводки застосувати? 

Перш за все слід врахувати положення ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі — Закон про ТОВ) .

Зокрема, якщо помирає учасник з часткою менше 50 % у статутному капіталі, то виключити його зі складу учасників можна не раніше спливу 1 року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Тобто, за загальним правилом, не раніше спливу з дня смерті 6 міс (строк прийняття спадщини) + 1 рік.

Якщо ж у померлого частка 50 % або більше, то інші учасники у період до вступу спадкоємців до ТОВ можуть прийняти тільки рішення про ліквідацію ТОВ.

Якщо у Вашому випадку відповідні строки не спливли, то ТОВ не зможе провести процедуру держреєстрації виключення учасника з внесенням змін до Єдиного держреєстру юросіб, ФОП та громформувань (ЄДР).

Якщо ж відповідні строки спливли і спадкоємці не вступили до складу учасників ТОВ, то вам слід провести загальні збори, а потім держреєстрацію виключення померлого з часткою менше 50 % з учасників у ЄДР (до держреєстратора/нотаріуса подається:

1. заява за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5),
2. протокол загальних зборів з нотаріально посвідченими підписами учасників або голови/секретаря загальних зборів,
3. квитанція про сплату адмінзбору (у 2025 році — 910 грн),
4. нотаріально посвідчена довіреність (якщо документи подаватимуться не директором або особою, внесеною у ЄДР, як представника юрособи)
5. нова редакція статуту (якщо у статуті закріплені відомості про учасників)
6. структуру власності).

Також, якщо вам відомі спадкоємці, то потрібно їх повідомити про ринкову вартість частки (ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ).

Зауважте: якщо ніхто не прийме спадщину, то вона може стати відумерлою, тобто перейти у власність територіальної громади (ст. 1277 ЦКУ). Для цього, зокрема, органи місцевого самоврядування мають подати заяву до суду після спливу 1 року з дня відкриття спадщини (тобто з дня смерті) (ч. 1, 2 ст. 1277 ЦКУ). Проте додаткового документального оформлення з боку ТОВ це не вимагає.

У бухгалтерському обліку відображають зменшення статутного капіталу та заборгованість перед спадкоємцями. Вартість частки померлого учасника, що підлягає виплаті, відображається проводкою: Дт 452 — Кт 672.
Статутний капітал зменшують записом Дт 401 — Кт 452:
— якщо сума виплати дорівнює або перевищує номінал частки — на суму номіналу;
— якщо сума виплати менша за номінал — на суму фактичної виплати, а різницю між номіналом і виплатою відображають Дт 401 — Кт 421.
Якщо сума, належна до виплати, перевищує номінальну вартість частки, різницю додатково списують: спочатку Дт 421 — Кт 452, а якщо його недостатньо — Дт 441 (Дт 442) — Кт 452.
Оскільки особа кредитора (спадкоємець) невідома, в аналітиці можна зазначати прізвище померлого засновника з приміткою «спадкоємці».
Фактична виплата спадкоємцям: Дт 672 — Кт 311 (або інші рахунки залежно від форми виплати).

Редакція «Податки & бухоблік»