Кому, як і коли подавати дані про кінцевих бенефіціарних власників та чи будуть штрафи за неподання?
Адвокат Олексій Зайцев, партнер АО «Кролевецький та партнери».
28 квітня 2020 року набрав чинності Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX від 06.12.2019 р. (далі — Закон).
Тема щодо подання юридичними особами даних про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) досі залишається актуальною, адже дійсно законом передбачені вимоги щодо подання таких даних всіма зареєстрованими юридичними особами, короткі строки та відповідальність у вигляді значних штрафів за неподання, несвоєчасне подання або подання недостовірної інформації щодо КБВ.
Кому, як і коли подавати дані та чи будуть штрафи за неподання або несвоєчасне подання? Пропонуємо відповіді на головні питання:
1. Чи потрібно квапитись та подавати дані про КБВ всім зареєстрованим юридичним особам?
Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Затвердження форми та змісту структури власності відноситься до компетенції МінФіну та на сьогоднішній день невідомо, коли таке затвердження відбудеться, а тому зазначений тримісячний строк ще не почав свій відлік.
Отже, квапитись точно не потрібно. Але у разі проведення будь-яких змін по юридичним особам дані про КБВ подавати необхідно, якщо такі дані відсутні, не відповідають дійсності або змінюються. Реєстраційна заява на проведення змін по юридичній особі передбачає можливість вказати, що дані про КБВ знаходяться в актуальному стані.
З цього питання також рекомендовано ознайомитись з Листом Міністерства юстиції України від 23 квітня 2020 року № 3887/8.4.4/32-20 «Щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників»
2. Як подати дані про КБВ сьогодні, якщо в реєстрі такі відомості відсутні або не відповідають дійсності?
Для цього необхідно звернутися до державного реєстратора та подати наступні документи:
• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) (форма 2);
• документ про сплату адміністративного збору (на сьогоднішній день 630,00 грн.);
• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи-нерезидента в країні її місцезнаходження, — у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа- нерезидент;
• нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, — для фізичної особи-нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, — для фізичної особи-резидента.
3. Як визначати КБВ у громадських організаціях, благодійних фондах та інших неприбуткових організаціях? Чи можливо вказувати, що КБВ відсутні?
Цілком логічною є відсутність кінцевих бенефіціарних власників у неприбуткових організаціях та юридичних особах, які не створені на якихось фінансових підставах або з можливим розподіленням капіталу або прибутку. Однак Закон не містить жодних виключень щодо подання інформації про КБВ такими організаціями. Тобто наразі такі організації так само як і інші юридичні особи зобов’язані подавати дані про своїх КБВ.
У зв’язку з тим, що фактично більшість громадських організацій та інших неприбуткових юридичних осіб не мають кінцевих бенефіціарних власників, їх керівники або інші уповноважені особи зобов’язані подавати інформацію про відсутність КБВ, а причиною відсутності можна вказувати «відсутні особи, які відповідають статусу кінцевих бенефіціарних власників».
4. Чи потрібно вносити дані про КБВ, якщо, наприклад, 5 учасників товариства по 20 % статутного капіталу у кожного? Можна вказувати про відсутність КБВ?
Якщо дійсно відсутні кінцеві бенефіціарні власники, тобто особи, що здійснюють вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (мають 25 і більше відсотків статутного капіталу), можна зазначати про відсутність КБВ, а причиною відсутності вказувати «відсутні особи, які відповідають статусу кінцевих бенефіціарних власників».
5. Коли і хто почне штрафувати за несвоєчасне подання або неподання даних про КБВ? Чого очікувати?
Статтею 16611 Кодексу України про адміністративні правопорушення передбачено штраф за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність у розмірі від 17 000 грн. до 51 000 грн. на директора такої юридичної особи.
Мін’юст своїм Наказом від 12.05.2020 р. № 1626/5 «Про затвердження Змін до деяких нормативно-правових актів Міністерства юстиції України» вніс зміни до Інструкції з оформлення матеріалів про адміністративні правопорушення у сфері державної реєстрації. Відповідні зміни стосуються порядку притягнення відповідальності за неподання інформації про КБВ, несвоєчасне подання інформації про КБВ, подання неповної або недостовірної або неповної інформації про КБВ.
Тобто процедура притягнення до адміністративної відповідальності за порушення в сфері даних КБВ вже передбачена та готова до впровадження.
Однак, притягувати до відповідальності, тобто накладати штрафи, скоріш за все почнуть вже після набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджено форму структури власності юридичних осіб.
Поки що невідомо, коли буде затверджено цю форму структури власності та який буде її зміст.
Бухгалтер 911 наголошує: зміст авторських матеріалів може не співпадати з політикою та точкою зору редакції. Серед авторів матеріалів, що публікуються, є не лише представники редакційної команди.
Викладена інформація в конкретній публікації відображає позицію автора. Редакція не втручається в авторські матеріали, не редагує тексти, тож не несе відповідальності за їх зміст.
- том
форма структуры власности не готова,зато "палка для битья" уже прготовлена заранее!Щож в хлопци робите Вам не соромно так и таки законы прыйматы! Люди сейчас в сати появился фильм "В ожидании варваров" вот и проанализируйте кто и что творит у нас в краине!
- злой клоун
админ. сбор - 630 грн - ниче се озолотится можно с таким побором..
- Тетяна
Дякую, зовсім неочікувано знайшлась відповідь на моє запитання про 20% власників СК.
Блоги 
 (1).jpg?v=1710160023)
.jpg?v=1710191819)
.jpg?v=1709910824)