У ВРУ пропонують зміни щодо збільшення частки у статутному капіталі за рахунок додаткових вкладів

У ВРУ зареєстровано законопроект від 25.01.2024 р. № 10432 "Про внесення змін до статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо гарантування права учасників товариств на збільшення своєї частки у статутному капіталі за рахунок додаткових вкладів".

Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю починається, зокрема, з формування статутного капіталу. Відповідно до статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Проте лише після того як всі учасники товариства зроблять свої вклади в повному обсязі, допускається збільшення статутного капіталу. Загалом, процес збільшення статутного капіталу товариства є звичайною процедурою.

На практиці трапляються випадки коли учасник товариства прострочив внесення додаткового вкладу та блокує прийняття рішення загальних зборів про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості, враховуючи фактично внесені додаткові вклади. Такі дії призводять до неможливості реєстрації внесення відповідних відомостей про товариство, що стосується збільшення капіталу та часток учасників до фактично внесених додаткових вкладів.

На сьогодні, стаття 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить процедуру, яка передбачає механізм дій у випадку прострочення внесення вкладу учасником товариства та перелік рішень, які можуть бути прийняті загальними зборами.

Однак, у випадку не внесення учасником додаткового вкладу відповідна процедура законодавчо не встановлена та потребує уваги потребує розрахунок пропорційності часток учасників під час їх зміни у разі збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасників у такому випадку.

У зв’язку з цим, з метою забезпечення прав учасників товариства на розподіл часток статутного капіталу відповідно до внесених додаткових вкладів, на сьогодні необхідно запровадити відповідний механізм за аналогією із процедурою прострочення внесення вкладу учасником товариства.

Законопроектом пропонується доповнити ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наступними положеннями.

У разі якщо після спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, учасник товариства прострочив внесення додаткового вкладу, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, який встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 15 днів.

Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства в межах строку, визначеного абзацом першим цієї частини статті 18 Закону, має скликати загальні збори учасників, які приймають рішення про збільшення розміру часток учасників товариства та їх номінальної вартості на  суму, що дорівнює вартості фактично внесеного додаткового вкладу такого учасника та збільшення розміру статутного капіталу товариства з урахуванням внесених додаткових вкладів.

У такому випадку голос учасника товариства, який має заборгованість перед товариством із внесення додаткового вкладу, щодо прийняття рішення загальних зборів з питань, передбачених абзацом шостим цієї частини статті 18 Закону, зараховується до результатів голосування, як такий, що за прийняття відповідного рішення.

Згідно із текстом законопроекту, Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування.