Не внесли додатковий вклад до статутного капіталу? Розбираємося з наслідками!

* Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.

— щодо додаткових вкладів, які вносяться понад класичні додаткові вклади та/або додаткові вклади третіх осіб (не учасників ТОВ) — 6 місяців після спливу строку для внесення класичних додаткових вкладів (ч. 7 ст. 18 Закону про ТОВ). Менший строк може встановлюватися рішенням загальних зборів про планування збільшення СК (етап № 1, див. вище).

Зауважимо: одностайним рішенням загальних зборів (на яких мають бути присутні усі учасники ТОВ) або у статуті можуть передбачатися інші строки (ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ).

Припустимо, що учасник порушує строк внесення додаткового вкладу. Які можуть бути наслідки?

ТОВ може зіштовхнутися з ситуацією, коли учасник:

— вніс додатковий вклад після завершення строку для цього, але до прийняття загальними зборами рішення про затвердження результатів збільшення СК;

— вніс вклад після прийняття рішення про затвердження результатів збільшення СК, але до внесення змін до ЄДР;

— на момент прийняття рішення про затвердження результатів збільшення СК та у подальшому взагалі не вніс додатковий вклад;

— вніс своєчасно тільки частину вкладу.

Несвоєчасне внесення додаткового вкладу

До затвердження результатів збільшення СК, але із запізненням. Отже, учасник вніс додвклад, але у проміжок часу між останнім днем строку для внесення вкладів та рішенням про результати збільшення СК.

У цьому випадку, вважаємо,

можна внести зміни до рішення про планування збільшення СК через додаткові загальні збори, збільшивши строк для внесення додаткових вкладів. Звісно, якщо на це погодяться інші учасники

Так, повторне рішення прямо не передбачене у Законі про ТОВ. Але й заборони на цей крок немає. До того ж:

— право на встановлення іншого строку для внесення вкладів у учасників прямо передбачені у ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ. Головне, щоб це було одностайне рішення усіх учасників ТОВ;

— «планувальні» рішення до держреєстратора ми не несемо. Зміни до ЄДР вносяться на підставі рішення про затвердження результатів збільшення СК.

Якщо ж учасники не погоджуються на продовження строку для внесення додаткових вкладів, то загальні збори мають прийняти рішення про затвердження результатів збільшення СК на підставі фактично внесених вкладів, які були вчасно внесені.

Якщо ж з учасником / третьою особою було укладено договір про внесення додаткових вкладів, то у разі невнесення вкладу у повному обсязі і своєчасно такий договір вважається розірваним. Хоча учасники можуть визнати запізнілий додатковий вклад, внесений за договором. Зокрема, затверджуючи збільшений розмір СК, прийняти рішення про затвердження розміру частки такого учасника, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу. Такі правила випливають з ч. 11 ст. 18 Закону про ТОВ.

Вклад внесено після рішення про затвердження результатів збільшення СК, але до внесення змін до ЄДР. Якщо на момент прийняття рішення про затвердження результатів збільшення СК учасник не вніс свій вклад, але ТОВ ще не внесло відповідні дані до ЄДР, то бачимо такі варіанти:

— не спішити з рішенням про затвердження результатів збільшення СК, а продовжити строк для внесення додаткових вкладів (ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ). Вище ми зазначили, що це можливо. Проте якщо інші учасники згодні продовжити строк для внесення додвкладів;

— приймати рішення про затвердження результатів збільшення СК на підставі фактично внесених учасниками вкладів з дотриманням строку, встановленого «планувальним» рішенням (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закону про ТОВ). Вклад, внесений із запізненням, не визнавати. При цьому частки у СК будуть перерозподілятися. Далі додатковий вклад, внесений після затвердження результатів збільшення СК, перекривати новим збільшенням СК, де строки внесення вкладів можна скоротити (для пришвидшення процесу), а інші учасники можуть відмовитися від внесення вкладів. Проте це, звісно, зайві витрати плюс важливо, щоб інші учасники були згодні на таке оформлення.

Нагадаємо: за наявності договору про внесення додвкладу з учасником або третьою особою цілком легально вважати такий договір розірваним (ч. 11 ст. 18 Закону про ТОВ).

— якщо з учасником / третьою особою укладено договір про внесення додаткових вкладів, затверджуючи збільшений розмір СК, прийняти рішення про затвердження розміру частки такого учасника, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу в силу ч. 11 ст. 18 Закону про ТОВ.

Також учасник, який вніс вклад, який учасники не визнали додатковим вкладом та не збільшили відповідним чином частку цього учасника, може стягувати такий додвклад з ТОВ у судовому порядку (такі позови допускають судді ВС, див., наприклад, постанову ВС від 12.09.2024 у справі № 922/2145/21).

Невнесення додаткового вкладу

Якщо один з учасників не вносить додатковий вклад до СК і не збирається цього робити, то врахуйте:

— спонукати учасника внести додатковий вклад у примусовому порядку (наприклад, через суд) не можна, як і виключати його через це з ТОВ (див. постанову ВС від 11.12.2023 у справі № 925/200/22);

— загальні збори можуть прийняти рішення про збільшення СК на підставі фактично внесених додаткових вкладів з перерозподілом часток учасників (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закону про ТОВ).

Зауважимо: якщо додаткові вклади не внесені учасником та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним. Це правило працюватиме, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додвкладу.

Цей нюанс щодо розірвання договору прямо передбачений у ч. 11 ст. 18 Закону про ТОВ.

Попередимо: учасникам не варто ігнорувати факт невнесення вкладу і затверджувати збільшення СК, ніби додатковий вклад було-таки внесено. А у подальшому — і реєструвати таке рішення у ЄДР.

Виходячи з постанови ВС від 11.12.2023 у справі № 925/200/22* у такому випадку учасник, який насправді не вніс свій додатковий вклад:

— нестиме солідарну відповідальність за зобов’язаннями ТОВ перед кредиторами у частині, яку фактично учасник не вніс (ст. 2 Закону про ТОВ);

— матиме обмеження щодо виплати дивідендів. Учаснику, який не до кінця вніс свій вклад, не можна виплачувати дивіденди (ч. 3 ст. 27 Закону про ТОВ).

* Хоча справа й стосувалася ситуації, яка виникла до появи Закону про ТОВ, однак судді взялися за трактування й відповідних положень Закону про ТОВ. Тож на це рішення варто зважати і сьогодні.

Своєчасне внесення лише частини вкладу

У випадку з частковим внесенням вкладу бачимо такі варіанти:

1) продовжити строк для внесення додаткових вкладів (ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ). Так само як і у ситуації з несвоєчасним внесенням вкладу (до моменту остаточного затвердження збільшення СК);

2) прийняти рішення про збільшення СК на підставі фактично та вчасно внесених додаткових вкладів з перерозподілом часток (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закону про ТОВ). Покажемо на прикладі.

Приклад. СК складає 1000 грн. Є 2 учасники: «А» — з часткою 60 % (номінальна вартість частки — 600 грн) та «Б» — 40 % (номінальна вартість частки — 400 грн). СК вирішили збільшити ще на 2000 грн. Додаткові внески: «А» — 1200 грн, «Б» — 800 грн. «Б» вносить тільки 400 грн.

Учасники приймають рішення збільшити СК не на 2000 грн, а на 1600 грн (новий розмір СК — 2600 грн). При цьому новий розподіл часток буде таким: учасник «А» з часткою 69,2 % (1800 грн), учасник «Б» — 30,8 % (800 грн);

3) якщо з учасником / третьою особою було укладено договір про внесення додаткових вкладів, то у разі невнесення вкладу у повному обсязі і своєчасно — вважати договір розірваним (ч. 11 ст. 18 Закону про ТОВ).

«Розмивання» частки

Якщо один з учасників запізнився із вкладом або вніс його частково, то іншим учасникам варто бути обережними під час прийняття рішень, які призводять до перерозподілу часток.

У чому суть? Є таке поняття — «розмивання» частки. Йдеться про маніпулювання процедурами (у тому числі збільшенням СК за рахунок додвкладів) таким чином, щоб частка одно з учасників у відсотковому співвідношенні значно зменшилася. При цьому номінальна вартість частки залишається такою самою.

Хоча іноді учасник ТОВ користується ситуацією і намагається, озброївшись недоліками скликання загальних зборів, скасувати рішення про збільшення СК та відповідні записи у ЄДР. Наприклад, не вдалося звинуватити учасників у порушеннях — у постанові ВС від 25.04.2024 у справі № 920/207/23 (ср. 025135600). У цьому випадку йдеться вже про зловживання правами з боку учасника — скаржника.

Які наслідки? Звісно, «розмивання» частки — це недобросовісна поведінка і постраждалий учасник може оскаржувати такі дії у суді. Йтися може про позов щодо визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (п.п. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону № 755, див. постанову ВС від 22.10.2019 у справі № 923/876/16). Тобто скасовується рішення про збільшення СК, розподіл часток повертається до попереднього стану (той, який був до збільшення).

На практиці розмиття може бути з великою кількістю нюансів та деталей. Див., наприклад, постанову ВС від 06.03.2025 у справі № 912/781/22 (справу повернули на повторний розгляд до апеляційного суду, але тільки через помилкове формулювання позовних вимог).

Який підсумок? Що робити? Загалом у цьому випадку висновок такий:

дотримуйтеся процедури скликання загальних зборів і порядку збільшення СК за допомогою додаткових внесків зокрема

А у пригоді вам стане стаття «Збільшуємо статутний капітал ТОВ за рахунок додаткових вкладів» // «Податки & бухоблік», 2026, № 16.

Висновки

• У разі запізнення учасника з внеском до моменту затвердження результатів збільшення статутного капіталу учасники можуть прийняти одностайне рішення про продовження строків внесення вкладів.
• Якщо на дату затвердження результатів збільшення статутного капіталу вклад не внесено або внесено частково, то товариство має право затвердити збільшення статутного капіталу виходячи з фактично внесених сум із відповідним перерозподілом часток.
• Примусово стягнути додатковий вклад через суд не можна. Тому якщо такий вклад не внесено, то іншим учасникам доведеться приймати рішення про затвердження.
• Для запобігання судовим спорам через «розмивання» частки необхідно суворо дотримуватися процедури скликання загальних зборів.

Інші матеріали із "Податки & бухоблік", 2026, № 16:

• Збільшуємо статутний капітал ТОВ за рахунок додаткових вкладів
• Не внесли додатковий вклад до статутного капіталу? Розбираємося з наслідками!
• Як збільшити статутний капітал ТОВ за рахунок нерозподіленого прибутку
• Реінвестиція дивідендів у статутний капітал ТОВ
• Зменшення статутного капіталу ТОВ: як оформити?
• Збільшення статутного капіталу в обліку інвестора
• Збільшення статутного капіталу в обліку емітента
• Додатковий вклад до статутного капіталу від нерезидента
• Реінвестиція дивідендів: якщо учасник — фізособа
• Зменшення статутного капіталу ТОВ: облік у інвестора
• Зменшення статутного капіталу ТОВ: облік в емітента
• Зменшення статутного капіталу ТОВ: якщо учасник — нерезидент
• Статутний капітал зменшено: чи є дохід у фізособи-учасника?
• Критичність для стартапа: чи врятують внески до статутного капіталу?
• Новий КЕП у ФОП: як подати Повідомлення до ДПС?
• Верифікувати Starlink можна у відділеннях Нової пошти та Укрпошти
• Компенсація у 2026 році за відпустку 2023 року: спецнорма все ще діє!
• Обов’язкова ВЛК для «обмежено придатних»: чи є новий строк до 5 червня 2026 року?
• Чому мобінг практично нереально довести?
• Чат-бот «TAX Control»: про які порушення можуть повідомити податкову?
• Держпраці можуть прийти на консультацію замість перевірки
• Перелік тимчасово окупованих і бойових територій: оновлення лютого 2026 року
• «Точка опори»: державна підтримка роботодавця у період простою
• Додаток БД до прибуткової декларації: чи подають малодохідники і збиткові високодохідники
• Гранти та пільгові кредити для ОСББ та ЖБК: розширена програма енергопідтримки
• Об’єднаний звіт за січень 2026 для ФОП: повідомлення від ДПС та помилкове подання

Передплатити "Податки & бухоблік"