Учасник добровільно виходить з ТОВ: як це оформити?

* Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.

Також зверніть увагу: якщо ТОВ працює на підставі Модельного статуту*, то альтернативних положень у ньому немає. Тобто учасник такого товариства з часткою 50 % і більше у СК без дозволу інших учасників не вийде з ТОВ у будь-якому випадку.

* Модельний статут ТОВ, затверджений постановою КМУ від 27.03.2019 № 367. Нагадаємо: модельний статут — це не саморобний документ, який створюють самі учасники ТОВ, а той, який затверджує КМУ. Товариство лише приєднується до того статуту, який є, з можливістю обрати у певних випадках редакцію деяких пунктів. Дізнатися, чи працює ваше товариство на підставі модельного статуту, можна через ЄДР (там має бути відповідна позначка).

Однак зауважте, що у будь-якому випадку:

вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ)

Тобто якщо, наприклад, йдеться про ТОВ з єдиним учасником, то добровільно розпрощатися з товариством можна через:

— відчуження частки у розмірі 100 % СК (купівлю-продаж / дарування тощо) або

— ліквідацію ТОВ.

Тепер детальніше розберемося з процедурою. Поетапно.

Процедура добровільного виходу учасника з ТОВ

Перш ніж перейти до деталей, зауважимо: учасник вважається таким, що вийшов, тільки після реєстрації у ЄДР інформації про вихід зі складу ТОВ (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ).

Це важливо знати, зокрема, й у контексті дивідендів. Бо дивіденди розподіляються і виплачуються усім учасникам, які мали цей статус на момент прийняття рішення загальними зборами про розподіл прибутку для цих цілей (ч. 1 ст. 26 Закону про ТОВ).

Частка учасника 50 % і більше. Якщо у статуті не встановлено можливість виходу такого учасника без згоди інших учасників, то процедура буде такою (подамо її у формі таблиці).

Процедура добровільного виходу з ТОВ (частка учасника 50 % і більше)

Зауважте! У разі виходу учасника зі складу ТОВ під час внесення змін до ЄДР держреєстратор самостійно зменшує СК товариства на розмір частки учасника, який «прощається» з товариством (ч. 3 ст. 25 Закону № 755).

Частка учасника менше 50 %. Для такого учасника процедура обмежується:

— перевіркою статуту на предмет організаційних нюансів (наприклад, щодо попередження ТОВ про вихід);

— підготовкою пакета документів для внесення змін щодо виходу до ЄДР;

— зверненням до держреєстратора або нотаріуса (який має право вчиняти держреєстраційні дії щодо юросіб) для внесення змін до ЄДР (особисто або через представника);

— повідомленням ТОВ про вихід після внесення змін до ЄДР (якщо це передбачено статутом ТОВ або товариство працює на підставі Модельного статуту).

ТОВ же вчиняє ті самі дії і враховує ті самі процедурні нюанси, як і у разі виходу учасника з часткою більше 50 % у СК.

Не забуваймо, що й у цьому випадку

під час держреєстрації виходу учасника з товариства держреєстратор самостійно зменшує СК товариства на розмір частки учасника, який виходить (ч. 3 ст. 25 Закону № 755)

Як внести до ЄДР зміни щодо виходу учасника?

Куди та як звертатися? Потрібно звернутися до:

— державного реєстратора (як правило, через ЦНАП — центр надання адмінпослуг) або

— нотаріуса, який здійснює держреєстраційні дії щодо юросіб.

Можна:

— звертатися безпосередньо (особисто або через представника) або

— надсилати документи поштою. Направляти з повідомленням про вручення та описом вкладення. Зверніть увагу: у такому випадку підписи на заяві мають посвідчуватися нотаріально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).

Подати документи онлайн поки не вдасться (наразі немає такого функціоналу на тому ж порталі «Дія»).

Який пакет документів? 1. Учаснику для виходу з ТОВ слід подавати особисто або через представника (ч. 5 ст. 17 Закону № 755):

— заяву за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5, завантажити можна на сайті Мін’юсту);

— заяву про вихід зі складу ТОВ (п.п. «г» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону № 755). Зауважте: заява має бути нотаріально посвідченою та викладеною на спеціальному нотаріальному бланку (абзац 20 ч. 5 ст. 17 Закону № 755);

— дозволи учасників на вихід зі складу ТОВ, якщо йдеться про учасника з часткою 50 % і більше (абзац 20 ч. 5 ст. 17 Закону № 755). Як ми зазначили вище: підписи на таких дозволах мають посвідчуватися нотаріально;

— квитанцію про сплату адмінзбору. Станом на 2026 рік — 1000 грн (строк держреєстраційної дії — 24 год); див. ч. 1, 5 ст. 36 Закону № 755. Якщо звертатиметеся до нотаріуса, то доведеться не тільки сплатити адмінзбір, але й оплатити нотаріальні послуги за держреєстрацію.

Якщо учасник подаватиме документи особисто, то йому знадобиться ще й паспорт. Якщо ж подаватиме документи представник, то знадобиться нотаріально посвідчена довіреність від імені такого учасника (ч. 7 ст. 6 Закону № 755).

А ось структуру власності йому подавати не потрібно. Про це свідчать як особливості процедури добровільного виходу з ТОВ, так і роз’яснення представників Мін’юсту.

2. ТОВ для актуалізації даних щодо бенефіціарів та затвердження нової редакції статуту (якщо це необхідно) слід подати:

— заяву за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5, завантажити можна на сайті Мін’юсту);

— протокол загальних зборів, де зафіксовано рішення про затвердження нової редакції статуту, актуалізацію даних щодо бенефіціарів та оновлену структуру власності. Підписи на протоколі мають бути посвідчені нотаріально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). Радимо для себе зробити копію протоколу, бо наданий держреєстратору документ не повертається юрособі, а залишається у її справі;

— нову редакцію статуту. Підписи на статуті ТОВ так само посвідчуються нотаріально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). Якщо йдеться про Модельний статут, то обмежуємося тільки оновленням даних щодо бенефіціарів та структури власності;

— квитанцію про сплату адмінзбору. Станом на 2026 рік — 1000 грн (строк держреєстраційної дії — 24 год); див. ч. 1, 5 ст. 36 Закону № 755. Якщо звертатиметеся до нотаріуса, то оплатити слід ще й нотаріальні послуги за держреєстрацію;

— оновлену структуру власності. Зразки структури власності див. за посиланням: mof.gov.ua/uk/methodology_of_the_cbm_and_ownership_structure_of_legal_entities-876);

— нотаріально посвідчену довіреність (якщо пакет документів від імені ТОВ подає НЕ директор або НЕ особа, зазначена у ЄДР як та, що має право вчиняти держреєстраційні дії від імені юрособи без довіреності).

Що можуть змінити учасники у процедурі виходу з ТОВ?

Закон про ТОВ дозволяє передбачити в статуті інші правила щодо:

а) строку, порядку, розміру та способу проведення розрахунків з учасниками, що виходять;

б) порядку вибору суб’єкта оціночної діяльності.

Але зауважте: відповідні положення можуть вноситися, змінюватися або виключатися зі статуту одностайним рішенням загальних зборів, у яких брали участь усі учасники товариства (ч. 12 ст. 24 Закону про ТОВ).

Також повторимо, що у статуті можна дозволити учаснику з часткою у 50 % та більше виходити з товариства без дозволу інших учасників. Проте відповідне положення включається або виключається зі статуту так само одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники ТОВ (ч. 2 ст. 24 Закону про ТОВ*).

Висновки

• Учасник із часткою менше 50 % має право вийти з товариства без згоди інших учасників ТОВ.
• Учасникам з часткою 50 % і більше обов’язково потрібен письмовий дозвіл кожного учасника, який залишається у ТОВ. Підписи на дозволі посвідчуються нотаріально. Статут може передбачати вихід такого учасника без дозволу інших учасників ТОВ.
• Для реєстрації виходу в ЄДР саме учасник або його представник мають подати заяву про вихід, реєстраційну заяву за формою 2, квитанцію про сплату адмінзбору (станом на 2026 рік — 1000 грн); при цьому рішення загальних зборів учаснику не потрібне. Якщо це учасник з часткою 50 % і більше — додатково надаються дозволи від інших учасників на вихід.
• Державний реєстратор під час внесення змін до ЄДР щодо виходу учасника самостійно зменшує статутний капітал ТОВ на розмір його частки. Окремо реєструвати зменшення статутного капіталу товариству не потрібно, але внести зміни до статуту доведеться.
• Товариство зобов’язане протягом 30 днів з дня, коли ТОВ дізналося або мало дізнатися про вихід, надати колишньому учаснику обґрунтований розрахунок вартості його частки та виплатити кошти протягом 1 року. Статутом можуть установлюватися інші строки.
• Вихід єдиного учасника з ТОВ заборонений законом — у такому разі припинити участь у бізнесі можна лише шляхом відчуження всієї частки (продаж, дарування тощо) іншим особам або ліквідації юридичної особи.

Інші матеріали із "Податки & бухоблік", 2026, № 20:

• Учасник добровільно виходить з ТОВ: як це оформити?
• Як виключити учасника з ТОВ правильно?
• Учасник ТОВ виходить або виключається з ТОВ: як розрахувати вартість частки?
• Учасник ТОВ помер: юридичні наслідки
• Учасник ТОВ зник безвісти: що робити з його часткою?
• Купівля-продаж частки у ТОВ: процедура, оформлення, строки
• ТОВ купує частку у свого учасника: що врахувати?
• Вихід учасника з ТОВ: облік в емітента
• Вихід з ТОВ: облік в учасника (інвестора)
• Купівля-продаж частки в ТОВ: облік в учасників-юросіб
• Вихід з ТОВ або продаж частки фізособою: оподатковуємо інвестприбуток
• Залишаємо ТОВ: особливості обліку спрощенців
• Вихід юрособи-нерезидента з ТОВ: коли виникає податок на репатріацію
• Примусовий вихід учасника з ТОВ: особливості обліку емітента та інвестора
• Додаткова соцвідпустка на дітей: чи можна взяти менше 17 днів?
• Неоформлена праця неповнолітніх: за Держпраці може прийти і поліція
• На скільки подорожчають акцизні марки? Новий проєкт від Мінфіну
• Чи буде ПДВ для ФОП на ЄП з 2027 року: що відповіли на петицію?
• Відеоспостереження та перевірка електронної пошти на роботі: що кажуть закон і Верховний Суд
• Які саме паперові гривні «не ходять» з 2 березня 2026: роз’яснення НБУ
• Будьте уважні при врахуванні працівників у СКШП для цілей працевлаштування осіб з інвалідністю!
• Оновлення декларації з податку на прибуток — 2026
• Передоплата від нерезидента за послуги через Payoneer: на яку дату складати податкову накладну?
• Призупинення трудового договору: з 14 березня діятиме обмеження 90 днів
• Знижені ставки ПДФО з доходу від оренди житла: версія 3.0

Передплатити "Податки & бухоблік"