Купівля-продаж частки у ТОВ: процедура, оформлення, строки

Не плутаємо купівлю-продаж частки та вихід зі складу ТОВ — це різні процедури. У першому випадку товариство не виплачує ніяких «вихідних» виплат учаснику-продавцю і статутний капітал не зменшується.

* Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.

Процедура купівлі-продажу

Процедура, по суті, складається з трьох дій:

1) погодження продажу з іншими учасниками. Йдеться про переважне право інших учасників на купівлю частки (ст. 20 Закону про ТОВ);

2) підготовка документів для внесення змін до ЄДР;

3) внесення даних до того ж таки ЄДР. Цим займаються учасник та/або покупець частки.

ТОВ же потрібно буде згодом:

1) оновити свій статут (якщо у ньому зазначені дані про учасників товариства та/або розмір їх часток і не йдеться про Модельний статут, затверджений постановою КМУ від 27.03.2019 № 367);

2) актуалізувати дані щодо бенефіціарів та оновити структуру власності.

Оновлювати структуру власності доведеться у будь-якому випадку, бо у ній зазначаються не тільки бенефіціари, а й інші учасники. А ось змін у даних щодо бенефіціарів може й не відбутися

Щодо «бенефіціарної» теми вам у пригоді стануть стаття «Нові правила щодо бенефіціарів» // «Податки & бухоблік», 2022, № 75 та «Податки & бухоблік», 2021, № 78.

Переважне право учасників на купівлю частки

Загальне правило. Перед тим як продати частку третій особі (не учаснику), її потрібно запропонувати іншим учасникам. Саме вони мають право у першу чергу викупити її. Це випливає зі ст. 20 Закону про ТОВ.

Для того щоб учасник-продавець дотримався цих вимог, йому потрібно письмово повідомити інших учасників про (ч. 1 ст. 20 Закону про ТОВ):

— намір продати частку (частину частки);

— ціну та розмір частки (частини частки);

— інші умови такого продажу.

Надалі в інших учасників є 30 днів з дати отримання ними такого повідомлення для того, щоб надати відповідь у письмовому вигляді: збираються вони купувати частку або ж відмовляються від купівлі. Зверніть увагу: саме отримання повідомлення, а не його надсилання. Це потенційно конфліктна ситуація.

Якщо учасники не відповіли, то на 31-й день вважається, що в учасника-продавця є право здійснювати операцію з продажу (ч. 1 ст. 20 Закону про ТОВ).

Якщо ж хтось із учасників зголосився купити частку — договір купівлі-продажу з ним потрібно укласти протягом одного місяця (ч. 4 ст. 20 Закону про ТОВ)

Якщо продавець порушить правила щодо переважного права і відчужить третій особі частку, то ображений учасник може подати до суду позов про переведення прав і обов’язків покупця частки (частини частки) на себе (ч. 5 ст. 20 Закону про ТОВ). Тож учаснику варто бути обачним!

Що може передбачати статут? Зауважимо, учасники можуть передбачити у статуті (ч. 6 ст. 20 Закону про ТОВ):

— інший порядок реалізації:

а) переважного права учасників товариства;

б) розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства;

в) відмови від реалізації переважного права учасників товариства;

— те, що учасники товариства не мають переважного права;

— обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства.

Вноситися та виключатися подібні положення статуту можуть одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь всі учасники товариства (див. ту ж ч. 6 ст. 20 Закону про ТОВ).

Підготовка документів

Після того, як учасник розібрався з переважним правом інших учасників на купівлю, учаснику і покупцю слід оформити два основних документи:

1. Договір купівлі-продажу з покупцем. Якщо договір передбачає обов’язок відчужити частку за певних умов (наприклад, якщо саме ТОВ викуповує частку і згодом зобов’язується її продати*), то істотними умовами договору є (ч. 5 ст. 21 Закону про ТОВ):

— розмір частки у СК, що відчужується;

— ціна договору;

— обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов’язків сторін щодо відчуження частки у СК;

— строк дії договору.

* Деталі див. у статті «ТОВ купує частку у свого учасника: що врахувати?» // «Податки & бухоблік», 2026, № 20.

Законодавство наразі за загальним правилом не вимагає нотаріального посвідчення такого договору. Проте сторони у договорі можуть передбачити таку умову (ч. 4 ст. 209 ЦКУ). Також ця умова може міститися у корпоративному договорі між учасниками ТОВ (ст. 7 Закону № 755*) або в ЄДР (ч. 4 ст. 21 Закону про ТОВ).

* Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV.

2. Акт приймання-передачі частки. А ось цей документ має бути на нотаріальному бланку і підписи покупця та продавця — нотаріально посвідченими (ч. 5 ст. 17 Закону № 755). Зауважимо: для держреєстрації змін у ЄДР договір надавати не потрібно, достатньо акта.

Внесення даних до ЄДР

Куди та як звертатися? Потрібно звернутися до:

— державного реєстратора (як правило, через ЦНАП — центр надання адмінпослуг) або

— нотаріуса, який здійснює держреєстраційні дії щодо юросіб.

Можна:

— звертатися безпосередньо (особисто або через представника) або

— надсилати документи поштою. Направляти слід з повідомленням про вручення та описом вкладення. Зверніть увагу: у такому випадку підписи на заяві мають посвідчуватися нотаріально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).

А ось

портал «Дія» тут не допоможе (поки відсутній необхідний функціонал). Тож подати документи онлайн наразі не вдасться

Пакет документів щодо (п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону № 755):

— держреєстрації даних про нового учасника самої купівлі-продажу має подавати покупець або продавець частки;

— держреєстрації оновленої редакції статуту, актуалізації даних щодо бенефіціарів, структури власності — представник ТОВ.

Пакет документів. 1. Для покупця — нового учасника або продавця — колишнього учасника:

— заява за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5, завантажити можна на сайті Мін’юсту);

— квитанція про сплату адмінзбору. Станом на 2026 рік — 1000 грн (строк держреєстраційної дії — 24 год); див. ч. 1, 5 ст. 36 Закону № 755). Якщо звертатиметеся до нотаріуса, то оплачуємо ще й нотаріальні послуги за держреєстрацію;

— акт приймання-передачі частки на нотаріальному бланку із засвідченими нотаріально підписами;

— нотаріально посвідчена довіреність (якщо документи подає не покупець / продавець особисто, а його представник). Така вимога випливає з ч. 7 ст. 6 Закону № 755.

Статут реєстраторові не потрібен.

2. Для ТОВ:

— заява (все та ж форма 2);

— квитанція про сплату адмінзбору. Станом на 2026 рік — 1000 грн (строк держреєстраційної дії — 24 год); див. ч. 1, 5 ст. 36 Закону № 755). Якщо звертатиметеся до нотаріуса, то оплачуємо ще й нотаріальні послуги за держреєстрацію. У разі, коли йдеться тільки про оновлення статуту, вважаємо, адмінзбір сплачувати не потрібно. Аргумент: цей платіж вноситься, якщо змінюються дані у ЄДР (ч. 1 ст. 36 Закону № 755). Коли ми виключно оновлюємо статут, то дані у цьому реєстрі не змінюються;

— нотаріально посвідчена довіреність (якщо пакет документів від імені ТОВ подає НЕ директор або НЕ особа, зазначена у ЄДР як та, що має право вчиняти держреєстраційні дії від імені юрособи без довіреності).

Щоб оновити дані у статуті, знадобляться:

а) протокол загальних зборів учасників про затвердження оновленої редакції статуту. Підписи на протоколі мають бути посвідчені нотаріально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). Радимо для себе зробити копію протоколу, бо наданий держреєстратору документ не повертається юрособі, а залишається у її справі;

б) статут у новій редакції. Підписи на статуті ТОВ так само посвідчуються нотаріально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).

Щоб актуалізувати дані щодо бенефіціарів та подати структуру власності:

а) протокол загальних зборів, у який додаємо рішення про оновлення бенефіціарів та подання оновленої структури власності. Одним протоколом можна одночасно закріпити оновлення статуту, «бенефіціарних» даних та структури власності;

б) нову структуру власності. Зразки структури власності див. за посиланням: mof.gov.ua/uk/methodology_of_the_cbm_and_ownership_structure_of_legal_entities-876;

в) копію паспорта-книжечки (нотаріально посвідчена) нового бенефіціара (п. 16 ч. 4 ст. 17 Закону № 755). Якщо у нового бенефіціара український паспорт у формі ID-картки або біометричний закордонний паспорт, то копії цих документів не подаються. Детальніше про це у статті «Нові правила щодо бенефіціарів» // «Податки & бухоблік», 2022, № 75.

Висновки

• Продаж частки у ТОВ — це угода між продавцем і покупцем, у якій товариство фактично не бере участі; при цьому якщо учасник у зв’язку з цим покине ТОВ, то статутний капітал не зменшується і «вихідні» виплати товариством не здійснюються.
• Відчужити можна лише ту частку (або її частину), яка повністю оплачена учасником при формуванні статутного капіталу.
• Перед продажем частки третій особі учасник зобов’язаний письмово повідомити інших учасників про намір продажу, ціну та умови, оскільки вони мають переважне право на її купівлю протягом 30 днів з дати отримання повідомлення. Інші правила можуть передбачатися у статуті.
• Якщо учасник порушить переважне право інших учасників на купівлю частки і продасть її третій особі, то ображений учасник може через суд вимагати переведення на себе прав та обов’язків покупця.
• Для оформлення продажу укладають договір купівлі-продажу та складають акт приймання-передачі частки (підписи на акті посвідчуються нотаріально), після чого зміни реєструють у ЄДР через держреєстратора або нотаріуса. Відповідний пакет документів подає продавець або покупець частки.
• Після зміни складу учасників ТОВ має оновити статут (за потреби), а також подати оновлені відомості про структуру власності та, за необхідності, про бенефіціарів.

Інші матеріали із "Податки & бухоблік", 2026, № 20:

• Учасник добровільно виходить з ТОВ: як це оформити?
• Як виключити учасника з ТОВ правильно?
• Учасник ТОВ виходить або виключається з ТОВ: як розрахувати вартість частки?
• Учасник ТОВ помер: юридичні наслідки
• Учасник ТОВ зник безвісти: що робити з його часткою?
• Купівля-продаж частки у ТОВ: процедура, оформлення, строки
• ТОВ купує частку у свого учасника: що врахувати?
• Вихід учасника з ТОВ: облік в емітента
• Вихід з ТОВ: облік в учасника (інвестора)
• Купівля-продаж частки в ТОВ: облік в учасників-юросіб
• Вихід з ТОВ або продаж частки фізособою: оподатковуємо інвестприбуток
• Залишаємо ТОВ: особливості обліку спрощенців
• Вихід юрособи-нерезидента з ТОВ: коли виникає податок на репатріацію
• Примусовий вихід учасника з ТОВ: особливості обліку емітента та інвестора
• Додаткова соцвідпустка на дітей: чи можна взяти менше 17 днів?
• Неоформлена праця неповнолітніх: за Держпраці може прийти і поліція
• На скільки подорожчають акцизні марки? Новий проєкт від Мінфіну
• Чи буде ПДВ для ФОП на ЄП з 2027 року: що відповіли на петицію?
• Відеоспостереження та перевірка електронної пошти на роботі: що кажуть закон і Верховний Суд
• Які саме паперові гривні «не ходять» з 2 березня 2026: роз’яснення НБУ
• Будьте уважні при врахуванні працівників у СКШП для цілей працевлаштування осіб з інвалідністю!
• Оновлення декларації з податку на прибуток — 2026
• Передоплата від нерезидента за послуги через Payoneer: на яку дату складати податкову накладну?
• Призупинення трудового договору: з 14 березня діятиме обмеження 90 днів
• Знижені ставки ПДФО з доходу від оренди житла: версія 3.0

Передплатити "Податки & бухоблік"