Щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (лист Мін’юсту від 12.01.2022 р. № 3738/8.4.3/32-22)

МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ

ЛИСТ

від 12.01.2022 р. № 3738/8.4.3/32-22

Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики застосування положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про реєстрацію), а також у зв’язку з надходженням численних звернень щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі - КБВ) в межах компетенції повідомляє.

Прийнятий 06 грудня 2019 року Закон України N 361-ІХ "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон N 361-ІХ) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-ІХ було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.

Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року N 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за N 768/36390 (далі - Положення про структуру власності) та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-ІХ розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.

Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою України прийнято Закон України N 1805-ІХ "Про внесення зміни до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", яким внесено зміни до пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX в частині продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).

Аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк його виконання з метою розвантаження суб’єктів господарювання та державних реєстраторів.

Разом з тим, зобов’язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 17¹ Закону про реєстрацію, якою вказаний Закон доповнено Законом N 361-IX.

При цьому варто звернути увагу, що побудова Закону N 361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення"), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.

Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17¹ Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 або 2022 році.

Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок з подання документів відповідно до статті 17¹ Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.

Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року N 245/8.4.4/32-21.

Також, звертаємо увагу, що на сьогодні у Верховній Раді України зареєстровано низку законопроектів, які передбачають зміну переліку суб’єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, проекти законів України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи" (реєстр. N 6131 від 05 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо розширення переліку юридичних осіб, які не надають відомості про кінцевого бенефіціарного власника" (реєстр. N 6131-1 від 05 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо вдосконалення інституту зазначення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи" (реєстр. N 6131-2 від 19 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу" (реєстр. N 6320 від 18 листопада 2021 року).

Враховуючи вищезазначене, інформуємо про необхідність стежити за подальшою долею вищезазначених проектів.

Водночас у разі внесення відповідних змін до законодавства Мін’юст надасть додаткове роз’яснення з цього питання, яке буде оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства.

З метою належного розгляду державними реєстрами документів, поданих для державної реєстрації, просимо вищезазначену інформацію терміново довести до відома суб’єктів державної реєстрації та провести відповідну роз’яснювальну роботу.