Сайт для бухгалтерів №1 в Україні

Отримуйте
новини поштою!


Бухгалтер 911, вересень, 2020/№39
Друкувати

Продаж учасником ТОВ частки: облік у ТОВ, розподіл дивідендів

Казанова Марина, налоговый эксперт
Фізособа — засновник ТОВ продає свою частку іншому засновникові. У зв’язку із цим виникли такі запитання: (1) в обліку ТОВ просто буде заміна одного засновника на іншого? (2) якщо ТОВ винне засновникові дивіденди за 2018 — 2020 рр., їх потрібно виплатити до виходу засновника чи можна пізніше? (3) якщо дивіденди виплачувати майном, то це буде звичайний продаж ыз подальшим взаємозаліком?

Перш ніж перейти безпосередньо до відповідей на запитання, декілька слів скажемо про процедурні моменти, пов’язані з продажем учасником його частки.

Процедурні моменти продажу частки. Розпочнемо з того, що учасник товариства має право відчужувати свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч. 3 ст. 20 Закону про ТОВ*).

* Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. № 2275-VIII.

Далі. Учасник ТОВ, який має намір продати свою частку третім особам (тобто не учасникам ТОВ), повинен письмово повідомити про це інших учасників товариства — щоб ті мали змогу реалізувати своє переважне право на придбання частки в порядку, встановленому ст. 20 Закону про ТОВ.

Особливості / спеціальні правила продажу частки можуть бути встановлені статутом ТОВ (ч. 6 ст. 20 Закону про ТОВ). Крім того, потрібно завжди враховувати можливість існування корпоративних договорів між учасниками товариства. У такому договорі може також передбачатися відмова від застосування переважного права (ч. 8 ст. 20 Закону про ТОВ).

Між учасником, який продає частку, і учасником, який її купує, укладається договір купівлі-продажу частки. Такий договір може бути укладено в простій письмовій формі.

Далі складається акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Підписи на такому акті обов’язково мають бути посвідчені нотаріусом (ч. 5 ст. 17 Закону № 755**). Таким актом приймання-передачі підтверджується факт переходу до покупця права власності на частку в статутному капіталі.

** Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV.

Зверніть увагу, що акт приймання-передачі є документом, який подається для держреєстрації змін даних про розмір часток у статутному капіталі та складі учасників ТОВ (ч. 5 ст. 17 Закону про держреєстрацію).

«Старий» учасник, вважається таким, що вийшов з товариства, з моменту держреєстрації змін даних про склад учасників. Відповідно із цієї ж дати учасник, який купив частку, отримує всі повноцінні права в ТОВ, пов’язані з володінням цією часткою.

Облікові наслідки зміни учасника у товариства. Дійсно, як було правильно зазначено в запитанні, — якщо учасник відчужує свою частку іншому учасникові, то облік самого товариства ці операції не зачіпають. Тобто ні в бухгалтерському, ні в податковому обліку ТОВ продаж засновником (учасником) частки в статутному капіталі ТОВ іншій особі відображення не знайде.

Операції здійснюються безпосередньо між учасниками.

Виходячи з принципу автономності в бухобліку особисте майно та зобов’язання власників не повинні відображатися у звітності підприємства (ст. 4 Закону про бухоблік).

При продажу частки змінюється тільки склад учасників, а розмір власного капіталу товариства залишається колишнім.

Узагальнення інформації про стан і рух статутного капіталу товариство веде на субрахунку 401 «Статутний капітал». За кредитом цього субрахунку відображають збільшення статутного капіталу, а за дебетом — його зменшення (вилучення). Аналітичний облік за цим субрахунком ведуть за видами капіталу щодо кожного учасника.

У результаті зміни учасника товариству потрібно буде всього лише змінити аналітику за субрахунком 401 «Статутний капітал»: внести зміни, що стосуються складу учасників.

Відповідні зміни вносимо датою держреєстрації змін у складі учасників ТОВ.

Виплата дивідендів. Тут чітко діє таке правило, встановлене ч. 1 ст. 26 Закону про ТОВ: «виплата дивідендів здійснюється особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів».

Дивіденди за 2018 — 2019 рр. Щодо цих дивідендів потрібно визначити, (1) чи були рішення загальних зборів учасників про виплату дивідендів за 2018, 2019 роки і (2) коли були ці рішення.

Варто зауважити, що сам собою вихід учасника з товариства або продаж ним частки не є підставою для прийняття загальними зборами учасників рішення про виплату дивідендів. Тобто розподіл чистого прибутку (дивідендів) ТОВ проводить у звичні строки, прописані статутом.

Статтею 26 Закону про ТОВ (ч. 3) встановлено, що «дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом».

Якщо статутом передбачена виплата дивідендів, наприклад, тільки раз на рік, то раніше закінчення року призначити виплату дивідендів за відповідний рік не вийде.

Розподіл чистого прибутку ТОВ, прийняття рішення про виплату дивідендів перебуває в компетенції загальних зборів учасників.

Отже, якщо рішення про виплату дивідендів за 2018 — 2019 рр. уже було прийнято загальними зборами учасників і воно датоване до держреєстрації змін у складі учасників, то «старий» учасник має право на отримання таких дивідендів незалежно від того, коли вони фактично виплачуватимуться: до того, як вибув учасник, чи після. Головне, щоб на момент прийняття рішення про їх виплату особа була учасником товариства.

Учасник, який вибув з ТОВ до дати протоколу загальних зборів учасників про виплату дивідендів, не має права на дивіденди.

Якщо відповідного протоколу про виплату дивідендів за 2018 — 2019 рр. не було, то, навіть якщо в подальшому (коли особа не буде учасником товариства) буде прийнято рішення про виплату дивідендів за 2018 — 2019 рр. (тобто за ті роки, коли він ще був учасників товариства), дивіденди підуть уже тому учасникові, якому була продана частка. Адже ще раз повторимо, працює правило: право на дивіденди має особа, яка була учасником ТОВ на момент прийняття рішення про їх виплату.

Дивіденди за 2020 рік. Знову ж таки, потрібно визначити, чи проводився вже розподіл прибутку за 2020 рік. Якщо статутом товариства передбачено щоквартальну виплату дивідендів, то такий розподіл міг і бути (за відповідні квартали 2020 року). Якщо таке рішення загальних зборів учасників є і воно було прийняте до того, як частка перейшла іншому учасникові, то «старий» учасник має право на виплату дивідендів. Якщо рішення не було — то за весь 2020 рік дивіденди отримає вже новий учасник (коли загальні збори учасників приймуть рішення про їх виплату).

Що стосується строку виплати дивідендів. Тут жодних особливостей немає. Їх потрібно виплатити в строк, «що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників» (ч. 4 ст. 26 Закону про ТОВ).

Чи можна виплатити в «натуральній» формі? Це можливо. Є два варіанти оформлення такої виплати. Перший — прямо в протоколі прописати, що виплата дивідендів здійснюється майном (у натуральній формі). Але! Варто врахувати, що ст. 26 Закону про ТОВ установлено, що товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлене одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства. Це означає, що для виплати ТОВ дивідендів у «натуральній» формі, по-перше, на загальних зборах мають бути присутніми всі учасники (або їх представники), а по-друге, потрібно всім цим учасникам проголосувати «за».

Тому на практиці найчастіше, якщо планують здійснити «натуральну» виплату дивідендів, використовують «заліковий» варіант. Його суть полягає в тому, що:

(1) за протоколом зборів учасників виплата дивідендів здійснюється в грошовій формі (а не в «натуральній») — Дт 441 — Кт 443, Дт 443 — Кт 671;

(2) далі товариство здійснює «звичайний» продаж товарів/запасів основних засобів учасникам — (Дт 361 — Кт 702, Дт 702 — Кт 641, Дт 902 — Кт 281);

(3) потім проводиться залік взаємних вимог за ст. 601 ЦКУ — Дт 671 — Кт 361.

У цьому випадку при виплаті дивідендів учасникам-фізособам «натуральний» коефіцієнт не застосовуємо (оскільки дивіденди в нас нараховуватимуться в грошовій формі). ПДФО утримується за ставкою 5 % (якщо дивіденди виплачує платник податку на прибуток). Також із суми нарахованих дивідендів потрібно утримати ВЗ (1,5 %).

Якщо дивіденди виплачують неплатник податку на прибуток, нерезидент, інститут спільного інвестування, то ставка ПДФО вже становитиме 9 %.

При цьому оскільки учасникові здійснюється продаж товарів/запасів/основних засобів у рахунок дивідендів, то доведеться нарахувати ПДВ. Адже передача їх учасникові вважається постачанням. База оподаткування ПДВ — договірна вартість, але не нижче мінбази (для товарів/запасів — не нижче ціни їх придбання, а якщо вони виготовлені самостійно підприємством — не нижче звичайних цін; для основних засобів — не нижче їх залишкової (балансової) вартості).

При цьому зауважимо, що ТОВ у загальному випадку повинне «видати» учасникові майно (наприклад, товари) на суму, що відповідає сумі дивідендів, які підлягають виплаті учасникові. Причому якщо йдеться про виплату учасникові-фізособі, то це еквівалент суми, яка підлягає видачі «на руки» учасникові (тобто за мінусом ПДФО і ВЗ).

Дякуємо, що читаєте нас Увійдіть і читайте далі
Для того, чтоб распечатать текст необходимо оформить подписку
copy-print__image
Ця функція доступна тільки
авторизованим користувачам