Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, сентябрь, 2020/№39
Печатать

Продажа участником ООО доли: учет в ООО, распределение дивидендов

Казанова Марина, налоговый эксперт, CAP
Физлицо — учредитель ООО продает свою долю другому учредителю. В связи с этим возникли следующие вопросы: (1) в учете ООО просто будет замена одного учредителя другим? (2) если ООО должно учредителю дивиденды за 2018 — 2020 гг., их нужно выплатить до выхода учредителя или можно позже? (3) если дивиденды выплачивать имуществом, то это будет обычная продажа с последующим взаимозачетом?

Прежде чем перейти непосредственно к ответам на вопросы, несколько слов скажем о процедурных моментах, связанных с продажей участником его доли.

Процедурные моменты продажи доли. Начнем с того, что участник общества имеет право отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она является оплаченной (ч. 3 ст. 20 Закона об ООО*).

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

Далее. Участник ООО, который намеревается продать свою долю третьим лицам (т. е. не участникам ООО), должен письменно уведомить об этом остальных участников общества — чтобы те имели возможность реализовать свое преимущественное право на приобретение доли в порядке, установленном ст. 20 Закона об ООО.

Особенности / специальные правила продажи доли могут быть установлены уставом ООО (ч. 6 ст. 20 Закона об ООО). Кроме того, нужно всегда учитывать возможность существования корпоративных договоров между участниками общества. В таком договоре может также предусматриваться отказ от применения преимущественного права (ч. 8 ст. 20 Закона об ООО).

Между участником, который продает долю, и участником, который ее покупает, заключается договор купли-продажи доли. Такой договор может быть заключен в простой письменной форме.

Дальше составляется акт приемки-передачи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Подписи на таком акте обязательно должны быть удостоверены нотариусом (ч. 5 ст. 17 Закона № 755**). Таким актом приемки-передачи подтверждается факт перехода к покупателю права собственности на долю в уставном капитале.

** Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Обратите внимание, что акт приемки-передачи является документом, который подается для госрегистрации изменений данных о размере долей в уставном капитале и составе участников ООО (ч. 5 ст. 17 Закона о госрегистрации).

«Старый» участник считается вышедшим из общества с момента госрегистрации изменений данных о составе участников. Соответственно с этой же даты участник, который купил долю, получает все полноценные права в ООО, связанные с владением этой доли.

Учетные последствия смены участника у общества. Действительно, как было правильно отмечено в вопросе, — если участник отчуждает свою долю другому участнику, то учет самого общества эти операции не затрагивают. То есть ни в бухгалтерском, ни в налоговом учете ООО продажа учредителем (участником) доли в уставном капитале ООО другому лицу отражения не найдет.

Операции осуществляются непосредственно между участниками.

Исходя из принципа автономности в бухучете личное имущество и обязательства собственников не должны отражаться в отчетности предприятия (ст. 4 Закона о бухучете).

При продаже доли изменяется только состав участников, а размер собственного капитала общества остается прежним.

Обобщение информации о состоянии и движении уставного капитала общество ведет на субсчете 401 «Уставный капитал». По кредиту данного субсчета отражают увеличение уставного капитала, а по дебету — его уменьшение (изъятие). Аналитический учет по этому субсчету ведут по видам капитала по каждому участнику.

В результате смены участника обществу нужно будет всего-навсего поменять аналитику по субсчету 401 «Уставный капитал»: внести изменения, касающиеся состава участников.

Соответствующие изменения вносим датой госрегистрации изменений в составе участников ООО.

Выплата дивидендов. Тут четко действует такое правило, установленное ч. 1 ст. 26 Закона об ООО: «выплата дивидендов осуществляется лицам, которые были участниками общества на день принятия решения о выплате дивидендов».

Дивиденды за 2018— 2019 гг. В отношении этих дивидендов нужно определить, (1) были ли решения (решение) общего собрания участников о выплате дивидендов за 2018, 2019 годы и (2) когда были эти решения. Стоит отметить, что сам по себе выход участника из общества или продажа им доли не является основанием для принятия общим собранием участников решения о выплате дивидендов. То есть распределение чистой прибыли (дивидендов) ООО проводит в привычные сроки, прописанные уставом.

Статьей 26 Закона об ООО (ч. 3) установлено, что «дивиденды могут выплачиваться за любой период, который является кратным кварталу, если иное не предусмотрено уставом».

Если уставом предусмотрена выплата дивидендов, например, только раз в год, то раньше окончания года назначить выплату дивидендов за соответствующий год не получится.

Распределение чистой прибыли ООО, принятие решения о выплате дивидендов находится в компетенции общего собрания участников.

Итак, если решение о выплате дивидендов за 2018 — 2019 гг. уже было принято общим собранием участников и оно датировано до госрегистрации изменений в составе участников, то «старый» участник имеет право на получение таких дивидендов независимо от того, когда они фактически будут выплачиваться: до того, как выбыл участник, или после. Главное, чтобы на момент принятия решения о их выплате лицо было участником общества.

Участник, который выбыл из ООО до даты протокола общего собрания участников о выплате дивидендов, не имеет право на дивиденды.

Если соответствующего протокола о выплате дивидендов за 2018 — 2019 гг. не было, то, даже если в последующем (когда лицо не будет участником общества) будет принято решение о выплате дивидендов за 2018 — 2019 гг. (т. е. за те годы, когда он еще был участников общества), дивиденды пойдут уже тому участнику, которому была продана доля. Ведь еще раз повторим — работает правило: право на дивиденды имеет лицо, которое было участником ООО на момент принятия решение о их выплате.

Дивиденды за 2020 год. Опять же, нужно определить, проводилось ли уже распределение прибыли за 2020 года. Если уставом общества предусмотрена ежеквартальная выплата дивидендов, то такое распределение могло и быть (за соответствующие кварталы 2020 года). Если такое решение общего собрания участников есть и оно было принято до того, как доля перешла другому участнику, то «старый» участник имеет право на выплату дивидендов. Если решения не было — то за весь 2020 год дивиденды получит уже новый участник (когда общее собрание участников примет решение о их выплате).

Что касается срока выплаты дивидендов. Тут никаких особенностей нет. Их нужно выплатить в строк, «который не превышает шести месяцев со дня принятия решения об их выплате, если другой срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников» (ч. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Можно ли выплатить в «натуральной» форме? Это возможно. Есть два варианта оформления такой выплаты. Первый — прямо в протоколе прописать, что выплата дивидендов осуществляется имуществом (в натуральной форме). Но! Стоит учесть, что ст. 26 Закона об ООО установлено, что общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества. Это означает, что для выплаты ООО дивидендов в «натуральной» форме, во-первых, на общем собрании должны присутствовать все участники (или их представители), а во-вторых, нужно всем этим участникам проголосовать «за».

Поэтому на практике чаще всего, если планируют осуществить «натуральную» выплату дивидендов, используют «зачетный» вариант. Его суть состоит в том, что:

(1) по протоколу собрания участников выплата дивидендов осуществляется в денежной форме (а не в «натуральной») — Дт 441 — Кт 443, Дт 443 — Кт 671;

(2) далее общество осуществляет «обычную» продажу товаров/запасов основных средств участникам — (Дт 361 — Кт 702, Дт 702 — Кт 641, Дт 902 — Кт 281);

(3) затем проводится зачет взаимных требований по ст. 601 ГКУ — Дт 671 — Кт 361.

В этом случае при выплате дивидендов участникам-физлицам «натуральный» коэффициент не применяем (поскольку дивиденды у нас будут начисляться в денежной форме). НДФЛ удерживается по ставке 5 % (если дивиденды выплачивает плательщик налога на прибыль). Также с суммы начисленных дивидендов нужно удержать военсбор.

Если дивиденды выплачивают неплательщик налога на прибыль, нерезидент, институт совместного инвестирования, то ставка НДФЛ уже составит 9 %.

При этом поскольку участнику осуществляется продажа товаров/запасов/основных средств в счет дивидендов, то придется начислить НДС. Ведь передача их участнику считается поставкой. База обложения НДС — договорная стоимость, но не ниже минбазы (для товаров/запасов — не ниже цены их приобретения, а если они изготовлены самостоятельно предприятием — не ниже обычных цен; для основных средств — не ниже их остаточной (балансовой) стоимости).

При этом отметим, что ООО в общем случае должно «выдать» участнику имущество (например, товары) на сумму, соответствующую сумме дивидендов, которые подлежат выплате участнику. Причем если речь идет о выплате участнику-физлицу, то это эквивалент суммы, которая подлежит выдаче «на руки» участнику (т. е. за минусом НДФЛ и военсбора).

фото автора В фокусе
Дмитрий Костюк Отчет по ЕСВ ФЛП — 2020: пример заполнения...
339204 378
Курсы валют
Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться
Закрити
icon-block
Заважає реклама?
Ви маєте можливість її відключити всього за 10 грн
Бажаєте побачити, як сайт буде виглядати без реклами?
Вимкнути на 10 секунд