Участника нельзя исключить из ООО по решению суда

Участник ООО может быть исключен из общества по решению общего собрания его участников на основаниях, прямо предусмотренных законом, передает Юрлига. В этом перечне нет судебного решения, вступившего в законную силу.

Соответствующее положение содержится в постановлении Верховного Суда от 16 января 2020 года № 905/859/19.

Обстоятельства дела

ООО обратилось в хозяйственный суд с иском к участнику ООО об исключении его из состава участников общества. Истец сослался на уклонение ответчика от подписания новой редакции устава ООО, что заключалось в отказе от исполнения решения общего собрания участников (нарушение устава общества). Кроме того, ответчик, пребывая на должности генерального директора ООО, вопреки интересам общества и устава переоформил право пользования земельными участками на ФХ, в котором он является единственным основателем.

Решением хозяйственного суда по делу № 905/859/19, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция Верховного Суда

Оставляя без изменений решение судов предыдущих инстанций, коллегия судей КХС ВС согласилась с заключением об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об исключении участника из состава участников ООО на основании решения суда, поскольку это вопрос согласно нормам Закона "О хозяйственных обществах" принадлежал к исключительной компетенции собраний участников общества, а нормы Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" предусматривают лишь два основания для исключения участника из ООО/ОДО, при этом также по решению органов управления общества, а не суда.

Доводы истца о том, что суд, с учетом ст. 55 Конституции и ч. 2 ст. 100 ГК, может рассматривать спор об исключении участника из общества, являются необоснованными, поскольку суд, в соответствии с нормами Закона "О хозяйственных обществах", лишь проверяет обоснованность и законность принятия решения об исключении участника в случае подачи последним иска о признании такого решения недействительным, но не может брать на себя полномочия органов управления общества и принимать такое решение самостоятельно. Кроме того, учитывая положение ч. 2 ст. 100 ГК участник общества может быть исключен из общества в случаях и в порядке, установленных законом, которыми в соответствии с положениями Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" является невнесение им вклада (ч. 2 ст. 15), а также смерть участника, если его наследники не обратились к ООО/ОДО с заявлением о вступлении (ч. 2 ст. 23).

Также КХС ВС обратил внимание на то, что в ч. 5 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" предусмотрен перечень документов, которые подаются для государственной регистрации изменений к сведениям о размере уставного капитала, размерах частей в уставном капитале или составе участников ООО/ОДО. В этом перечне нет судебного решения, вступившего в законную силу, об исключении участника из общества.

По сообщению пресс-службы суда.