Корпоративные споры в 2025 году: восемь ключевых выводов КГС ВС

В первом квартале 2025 года Кассационный хозяйственный суд Верховного Суда сделал несколько значительных выводов в корпоративных спорах. Их стоит учитывать как при структурировании корпоративных решений, так и при формировании судебных стратегий.

1. Миноритарный акционер в сквиз-ауте

В деле № 910/8714/18 (постановление от 03.02.2025) суд сформулировал правовую позицию относительно способов судебной защиты миноритарного акционера в процедуре принудительного выкупа акций (сквиз-аут).

Суд подтвердил право миноритарного акционера на обращение с иском о взыскании справедливой компенсации за продажу принадлежащих ему акций не только к непосредственному покупателю акций, но и к аффилированным лицам и конечному бенефициарному владельцу. Была применена доктрина «поднятия корпоративной завесы», указав, что ответчики образуют единую экономическую группу, выгоду от операции получил именно бенефициар, и поэтому он должен нести ответственность. Такой подход направлен на обеспечение эффективной защиты прав акционера и реального исполнения судебного решения.

2. Последствия отчуждения доли без согласия супруга

В постановлении от 16.01.2025 (дело № 922/405/24) суд указал, что иск одного из супругов о признании недействительным договора отчуждения доли в ООО, заключенного без его письменного согласия, является надлежащим способом защиты прав. Такой договор нарушает режим общей совместной собственности, а потому может быть признан недействительным. Суд подчеркнул, что наличие письменного согласия второго супруга на отчуждение доли в ООО, уставный капитал которого был сформирован во время пребывания в браке, является обязательным условием действительности сделки, а его отсутствие свидетельствует об отсутствии полномочий на заключение такого договора. Оценка добросовестности приобретателя должна учитывать не только проверку информации в публичном реестре, но и выявление факта пребывания контрагента в браке, что доступно через ДРАЦС и паспортные документы. Добросовестность приобретателя не является абсолютной гарантией сохранения прав, если было возможно узнать о наличии брака и отсутствии согласия.

3. Природа избрания члена исполнительного органа

В постановлении от 15.01.2025 (дело № 910/15094/23) акцентировано на том, что избрание члена исполнительного органа общества не охватывается сферой регулирования трудового права. Суд пришел к выводу, что такие правоотношения являются корпоративными по своей сути, поскольку речь идет о наделении лица управленческими полномочиями путем принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества. Суд подчеркнул, что заключение контракта с членом исполнительного органа общества является производным действием от решения органа управления общества, которое не создает трудовых правоотношений автоматически. Наличие в контракте условий, схожих с трудовыми, не изменяет его природы как гражданско-правовой сделки. Следовательно, оценка законности такого контракта должна осуществляться исключительно с учетом требований гражданского и корпоративного законодательства.

4. Запрет управления как мера обеспечения иска

В постановлении от 20.01.2025 (дело № 910/8275/24) подтверждено, что приостановление действия решения общего собрания об избрании директора и запрет ему осуществлять управление обществом не является допустимой мерой обеспечения иска, поскольку такое вмешательство блокирует хозяйственную деятельность, нарушает баланс интересов и фактически дублирует исковые требования. Суд подчеркнул, что обеспечение иска не должно подменять механизмы корпоративного управления и должно быть обоснованным, пропорциональным и направленным на сохранение «status quo», а не на достижение результата спора до принятия решения по существу.

5. Представительство адвоката на общем собрании

В постановлении от 19.02.2025 (дело № 908/2596/23) сделан вывод, что для подтверждения полномочий адвоката на представительство интересов участника ООО на общем собрании необходимо предоставить именно доверенность, поскольку это требование устава общества. Ордер на предоставление правовой помощи не является достаточным документом для участия в собрании, поскольку не подтверждает конкретные полномочия адвоката на голосование.

6. Определение судебного сбора при истребовании доли

В постановлении от 06.02.2025 в деле № 911/804/20 указано, что исковое требование об определении размера уставного капитала и взыскании (истребовании из владения) доли в уставном капитале имеет стоимостное денежное выражение относительно размера уставного капитала и относительно доли истца. Такое требование является требованием имущественного характера. Следовательно, судебный сбор по такого рода искам должен уплачиваться как с исковых требований имущественного характера.

7. Статус конечного бенефициарного владельца

В постановлении от 24.02.2025 (дело № 911/2662/2) суд наконец ответил на вопрос о определении конечного бенефициарного владельца.

Это достаточно сложный вопрос, который заключался в определении КБВ украинского ООО при том, что единственным его участником является компания, зарегистрированная согласно английскому праву, а единственным участником последней является гражданин Украины, который, по утверждениям истца, является ее номинальным участником.

КГС подчеркнул, что статус КБВ определяется не по публичным данным из реестров, а по факту осуществления решающего влияния на юридическое лицо, даже через цепочку контроля или владения. Лицо, которое управляет корпоративными правами другого лица от своего имени, но в интересах последнего, является номинальным владельцем и не может считаться КБВ. Это критически важно для решения вопроса о подлинном владении долей.

8. Выплата стоимости доли при выходе

В деле № 924/751/20 (постановление от 06.02.2025) суд рассматривал спор о взыскании с общества стоимости доли участника, который вышел из состава учредителей. Ключевым вопросом было установление размера оплаченной доли в уставном капитале общества. Суд подчеркнул, что право на получение стоимости доли при выходе из ООО возникает только при условии ее полной оплаты. Если доля была внесена частично — выплата осуществляется пропорционально уплаченной сумме. Таким образом, факт внесения доли участником в уставный капитал имеет решающее значение для начисления и выплаты ее стоимости при выходе из общества. Сведения из ЕГР о структуре капитала считаются достоверными до момента доказательства обратного.

Таким образом, в первой четверти 2025 года КГС подтвердил устойчивость позиций по ряду корпоративных вопросов. Суд системно отстаивает баланс между правами участников и защитой общества как юридического лица. Для практикующих юристов это возможность не только выигрывать дела, но и предотвращать конфликты еще на стадии подготовки документов.

Сергей Лысенко, заместитель председателя Комитета НААУ по вопросам защиты бизнеса и инвесторов, издание «Юридическая газета».