Корпоративные права после ГК: что меняется для адвокатов и бизнеса

Отмена Хозяйственного кодекса стала шагом к унификации частноправового регулирования и приближению национального права к европейским стандартам. В то же время это создало для адвокатов новые риски в сфере трансформации организационно-правовых форм юрлиц, реализации корпоративных прав и управления государственным и коммунальным имуществом.

Переходный период

Соответствующий Закон № 4196-ІХ «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб» предусматривает переходный период в три года с даты введения его в действие (28 августа 2025 года).

В это время допускается функционирование ранее созданных предприятий в формах государственного, коммунального, частного, казенного, иностранного предприятия и т.д. В то же время создание новых юридических лиц в таких формах запрещено (ст. 13 Закона).

После завершения переходного периода юридические лица в форме «підприємств» должны быть преобразованы в другие организационно-правовые формы — хозяйственные общества.

Преобразование и правопреемство

Статья 14 Закона обязывает основателей государственных предприятий (кроме некоммерческих) в течение шести месяцев принять решение об их прекращении или преобразовании. В случае игнорирования этой нормы наступают правовые последствия, связанные с прекращением предприятия и передачей активов.

Созданное хозяйственное общество в результате преобразования признается правопреемником всех прав и обязанностей предприятия, кроме права хозяйственного ведения и оперативного управления, которые аннулируются.

Управление имуществом

Право хозяйственного ведения и оперативного управления постепенно отменяются. Вместо этого вводится новый механизм — узуфрукт государственного или коммунального имущества, который считается установленным бессрочно (ст.ст. 11, 12, 16 Закона).

В случае преобразования предприятия имущество, находившееся в хозяйственном ведении, может быть:

• внесено в уставный капитал общества (кроме имущества, не подлежащего приватизации);
• передано в узуфрукт.

Такое право не требует новой государственной регистрации и сохраняет действие лицензий и разрешений для правопреемника.

Права государства

После преобразования предприятий государство и территориальные общины сохраняют возможность управлять корпоративными правами через уполномоченные органы. В уставах должны быть четко прописаны процедуры согласования значимых сделок (отчуждение, обременение активов и т.д.), что позволит сохранить контроль за целевым использованием имущества.

Управление корпоративными правами предусматривает сохранение отдельных функций Фонда государственного имущества, Минэкономики, Минобороны — в зависимости от сферы деятельности и собственности предприятия.

Разрешительные документы и права на землю

Документы разрешительного характера (лицензии, сертификаты и т.д.), которые имели предприятия до момента преобразования, сохраняют действие для юридических лиц-правопреемников. А право постоянного пользования земельными участками автоматически переходит к хозяйственному обществу, созданному путем преобразования, в порядке, определенном Земельным кодексом (ст. 11 Закона).

Некоммерческие общества

После завершения переходного периода государственные и коммунальные некоммерческие предприятия считаются соответственно государственными или коммунальными некоммерческими обществами. Даже если они не внесли изменения в реестр, к ним применяются нормы нового законодательства (ст. 15 Закона).

***

Таким образом, отмена Хозяйственного кодекса не ограничивает регулирование корпоративных прав, а означает переход к новой системе, основанной на Гражданском кодексе Украины и специальных законах — «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» и «Про акціонерні товариства».

Ключевая задача адвокатов в этом процессе — обеспечить юридическую непрерывность для клиентов, минимизировать риски и сопровождать переход к новой организационно-правовой форме с сохранением активов, корпоративных прав и разрешительной документации.

С учетом этого целесообразно:

• провести юридический аудит учредительных документов и активов предприятий-клиентов;
• подготовить выводы относительно оптимального варианта преобразования;
• обеспечить юридическое правопреемство корпоративных прав;
• учесть особенности регистрационных ограничений и оборота активов в переходный период.

Задержка с преобразованием может привести к неожиданным правовым последствиям, в том числе потере контроля над активами или осложнениям с привлечением инвестиций. Адвокатская поддержка позволяет сделать этот переход управляемым и безопасным как для бизнеса, так и для государственного сектора.

Автор: Сергей Лысенко, заместитель председателя Комитета НААУ по вопросам защиты бизнеса и инвесторов.