Отключить рекламу

Подпишитесь!


11.12.12
26719 8 Печатать

Реорганизация предприятия: нюансы проведения и налогообложения

   Реорганизация является одной из форм как создания, так и ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности. Реорганизацию предприятия можно осуществить слиянием, выделением, присоединением, разделением, преобразованием. При всем этом, реорганизация предприятия — очень сложная процедура, сопряженная с множеством тонкостей и нюансов, которые обязательно необходимо учитывать для соблюдения интересов всех участников этой процедуры, а также требований действующего законодательства.
   
   Недолговечна жизнь многих субъектов хозяйствования. В течение года они нередко вынуждены реорганизовываться или ликвидироваться.
   
   Субъектов хозяйствования, сохранившихся в своем первоначальном виде, совсем немного, так как законы рыночной экономики вынуждают многих из них постоянно «меняться»: делиться, сливаться, менять уставы, учредителей и т. п. Такие процессы вполне нормально воспринимаются даже в высокоразвитых странах, поэтому говорить о нестабильности субъектов хозяйствования в Украине не приходится: это вполне закономерно.
   
   Угадать долговременную структуру и оптимальный вид деятельности предприятия с самого его рождения очень сложно, так как в любом виде бизнеса бывают «взлеты» и «падения», связанные как с внутренними причинами (непосредственно на предприятии), так и с внешними (в регионе, государстве в целом). Негативные моменты в деятельности предприятий побуждают собственников искать выход из сложившейся ситуации преобразованием или даже ликвидацией предприятия.
   
   Создать предприятие гораздо проще, нежели потом его ликвидировать. Те сложности, которые встречаются учредителям предприятий вначале, не идут ни в какое сравнение с проблемами ликвидации предприятия. В общем, недоразумения и сложности, связанные с регистрацией предприятий, — это мелочи жизни по сравнению с их ликвидацией.
   
   Зачастую собственники предприятий не занимаются ликвидацией лишь потому, что этот процесс не только продолжителен по времени, но и требует немалых материальных затрат. Мало того, что разные этапы проведения ликвидации регулируются различными нормативно-правовыми документами, так эти документы еще и не согласуются должным образом друг с другом. Возможно, поэтому большинство собственников решают проблему с прекращением деятельности предприятия его реорганизацией, то есть слиянием с другим предприятием.
   
   В соответствии со ст. 59 ХК Украины прекращение деятельности субъекта хозяйствования осуществляется его реорганизацией (слиянием, присоединением, разделением, преобразованием) или ликвидацией — по решению собственника (собственников) или уполномоченных им органов, по решению других лиц — учредителей субъекта хозяйствования или их правопреемников, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда.
   
   Таким образом, реорганизация предприятия — это прекращение деятельности предприятия слиянием, присоединением, разделением, выделением, преобразованием со следующим переходом к новообразованным предприятиям всех имущественных прав и обязанностей реорганизуемого предприятия.
   
   Однако не каждая реорганизация предприятия может быть связана с прекращением деятельности, так как нередко реорганизованное предприятие, после выделения из его состава нового предприятия, продолжает свое существование. Такому предприятию необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы или провести перерегистрацию.
   
   Согласно ч. 2 ст. 19 Закона о хозобществах прекращение общества проводится назначенной участниками, судом или уполномоченным органом комиссией по прекращению общества (комиссией по реорганизации, ликвидационной комиссией) или ликвидатором. Выполнение функций комиссии по прекращению общества (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) может быть возложено на орган управления общества.
   
   В случае прекращения общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.
   
   Статьей 4 Закона о хозобществах предусмотрено, что акционерное общество, общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании устава, полное и коммандитное общество — учредительного договора. Хозяйственное общество может также создаваться и действовать на основании модельного устава в порядке, определенном законом.
   
   При этом учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке формирования уставного (складочного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, о порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества. То есть у таких обществ порядок реорганизации должен быть прописан в их учредительных документах.
   
   Решение о реорганизации юридического лица осуществляется по решению собственника (собственников, учредителей) или органов, уполномоченных на это учредительными документами (органы управления общественными организациями, ответственные государственные органы управления и т. д.). Данное решение должно быть оформлено документально в виде приказа, протокола собрания и т. п.
   
   Согласно ч. 8 ст. 59 ХК Украины объявление о реорганизации хозяйственной организации в течение 10 рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц (ЕГР) подлежит опубликованию в издании специально уполномоченного органа по вопросам государственной регистрации, в котором указываются сведения из ЕГР.
   
   
Виды реорганизации предприятия

   
   Рассмотрим особенности таких видов реорганизации, как слияние, присоединение, разделение и преобразование по каждому виду отдельно.
   
   
Слияние субъектов хозяйствования

   
   При реорганизации предприятий слиянием все имущественные права и обязанности каждого участника слияния переходят к субъекту хозяйствования, созданному вследствие такого слияния. В итоге возникает новое юридическое лицо, а объединившиеся предприятия прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГР.
   
   Последовательность такой реорганизации субъектов хозяйствования следующая:
   
   - принимается решение о реорганизации на каждом реорганизуемом субъекте хозяйствования;
   
   - проводится учредительное собрание нового субъекта хозяйствования, на котором принимается решение о создании нового юридического лица на основании принятых решений о реорганизации каждого из соединяемых субъектов;
   
   - утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;
   
   - утверждаются руководящие органы нового юридического лица, созданного в результате слияния;
   
   - осуществляется госрегистрация вновь созданного субъекта хозяйствования;
   
   - подписывается передаточный акт (баланс);
   
   - объединившиеся субъекты хозяйствования исключаются из ЕГР.
   
   
Присоединение субъекта хозяйствования

   
   В случае реорганизации предприятия присоединением одного или нескольких субъектов хозяйствования к другому субъекту хозяйствования к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенных субъектов. В результате такого присоединения форма собственности и организационно-правовая форма присоединенных предприятий могут измениться.
   
   Все присоединившиеся предприятия подлежат исключению из ЕГР, а в учредительные документы присоединяемого предприятия вносятся изменения или осуществляется перерегистрация предприятия.
   
   Реорганизация предприятия присоединением осуществляется в следующем порядке:
   
   - принимается решения о реорганизации как присоединяемым, так и присоединяющимся субъектом хозяйствования;
   
   - проводится собрание (для хозяйственных обществ);
   
   - в учредительные документы присоединяемого предприятия вносятся положения о правопреемственности, увеличении уставного капитала, изменении состава учредителей и их доли в уставном капитале;
   
   - подписывается передаточный акт (баланс);
   
   - присоединенный субъект хозяйствования исключается из ЕГР.
   
   В случае если в результате присоединения изменяется организационно-правовая форма или форма собственности субъекта хозяйствования, изменения в учредительные документы не вносятся, а проводится перерегистрация предприятия.
   
   
Разделение субъекта хозяйствования

   
   При реорганизации предприятия разделением все его имущественные права и обязанности переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих долях (частях) к каждому из новых субъектов хозяйствования, созданных в результате разделения. При этом, в случае выделения одного или нескольких новых субъектов хозяйствования к каждому из них переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного субъекта.
   
   В общем, разделение — это способ реорганизации, предусматривающий разделение одного субъекта хозяйствования — правопредшественника на несколько субъектов хозяйствования — правопреемников.
   
   Реорганизация субъекта хозяйствования разделением осуществляется в следующем порядке:
   
   - принимается решение о реорганизации;
   
   - определяется доля имущества и его источников, передаваемых каждому из вновь созданных субъектов хозяйствования, и доли учредителей (собственников) этих субъектов;
   
   - проводится учредительное собрание (при создании хозяйственного общества), принимается решение о создании субъекта хозяйствования (на каждом из вновь созданных субъектов хозяйствования);
   
   - утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;
   
   - осуществляется госрегистрация вновь созданных субъектов хозяйствования;
   
   - подписывается разделительный акт (баланс);
   
   - разделившийся субъект хозяйствования исключается из ЕГР.
   
   
Преобразование субъекта хозяйствования

   
   При реорганизации предприятия преобразованием одного субъекта хозяйствования в другой к вновь созданному субъекту хозяйствования переходят все имущественные права и обязательства предыдущего субъекта хозяйствования.
   
   Преобразование субъекта хозяйствования может быть обусловлено изменением формы собственности и/или организационно-правовой формы субъекта хозяйствования без прекращения его деятельности.
   
   Изменение названия субъекта хозяйствования, а также внесение изменений в его устав или утверждение устава в новой редакции вовсе не означают реорганизацию этого субъекта.
   
   Реорганизация субъекта хозяйствования преобразованием осуществляется в следующем порядке:
   
   - субъектом хозяйствования решение принимается о преобразовании;
   
   - проводится перерегистрация субъекта хозяйствования.
   
   
Особенности реорганизации акционерных обществ

   
   Особенности выделения и прекращения акционерных обществ (АО) предусмотрены разд. XVI Закона об АО.
   
   Так, ст. 79 Закона об АО установлено, что акционерное общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим предпринимательским обществам — правопреемникам (путем слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. При этом добровольное прекращение АО осуществляется по решению общего собрания в порядке, предусмотренном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных ГК Украины и другими актами законодательства. Другие основания и порядок прекращения АО определяются законодательством.
   
   Согласно ч. 2 ст. 80 Закона об АО акции общества, которое прекращается в результате разделения, конвертируются в акции обществ-правопреемников и размещаются среди их акционеров.
   
   Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.
   
   Акции преобразуемого общества конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.
   
   При выделе акции общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в акции этого АО и выделившегося АО и размещаются между акционерами общества, из которого осуществляется выделение.
   
   Следует отметить, что не подлежат конвертации акции обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании, владельцами которых являются акционеры, обратившиеся в АО с требованием об обязательном выкупе принадлежащих им акций и имеющие такое право.
   
   Порядок конвертации акций прекращаемого общества в акции вновь созданного (новообразованного) АО устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
   
   Согласно ч. 6 ст. 80 Закона об АО слияние, разделение или преобразование АО считается завершенным с даты внесения в ЕГР записи о прекращении АО и о регистрации предпринимательского общества-правопреемника (обществ-правопреемников).
   
   Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.
   
   Выделение АО считается завершенным с даты внесения в ЕГР записи о создании выделившегося АО.
   
   Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.
   
   Следует отметить, что наблюдательный совет каждого АО, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, разрабатывает условия договора о слиянии (присоединении) или план разделения (выделения, преобразования), которые должны содержать:
   
   1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;
   
   2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;
   
   3) сведения о правах, предоставляемых предпринимательским обществом-правопреемником владельцам других, кроме акций, ценных бумаг общества, деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования или из которого осуществляется выделение, и/или перечень мероприятий, которые предлагается принять по таким ценным бумагам;
   
   4) информацию о предложенных лицах, которые станут должностными лицами общества в предпринимательском обществе-правопреемнике после завершения слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, и предложенных к выплате таким лицам вознаграждений или компенсаций;
   
   5) порядок голосования на общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии или присоединении.
   
   Согласно ч. 1 ст. 83 Закона об АО акционерное общество может участвовать в слиянии только с другим АО, то есть акционерное общество никак не может слиться с ООО или коммандитным обществом.
   
   Если АО, к которому осуществляется присоединение, принадлежит более 90 % простых акций присоединяемого общества, то не нужно вносить изменения в устав общества, к которому осуществляется присоединение. В таком случае подготовка объяснений с условиями договора о присоединении и получение заключения независимого эксперта относительно договора не требуются.
   
   Особым видом реорганизации, характерным только для АО, является выделение АО. Согласно ч. 1 ст. 86 Закона об АО выделение АО — это создание одного или нескольких АО с передачей ему (им) согласно распределительному балансу части имущества прав и обязанностей АО, из которого осуществляется выделение, без прекращения такого АО. При этом из АО может выделиться только акционерное общество.
   
   Процедура слияния, присоединения, разделения и выделения АО подробно описана в ч. 6 ст. 83 Закона об АО.
   
   
Порядок погашения денежных обязательств или налогового долга при реорганизации предприятия

   
   Важным процессом при реорганизации предприятия является правильное проведение погашения всех его денежных обязательств и налоговых долгов, который предусмотрен ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины.
   
   Согласно п. 98.1 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины под реорганизацией налогоплательщика в данной статье понимается изменение его правового статуса, предусматривающее любое из следующих действий или их сочетание:
   
   - для хозяйственных обществ — изменение организационно-правового статуса общества, которое влечет за собой изменение кода согласно ЕГРПОУ;
   
   - слияние налогоплательщиков, а именно передача имущества налогоплательщика в уставные капиталы других налогоплательщиков, вследствие чего происходит ликвидация налогоплательщика, который сливается с другими;
   
   - разделение налогоплательщика на несколько лиц, а именно разделение его имущества между уставными капиталами новообразованных юридических лиц и/или физическими лицами, вследствие которого происходит ликвидация юридического статуса налогоплательщика, который разделяется;
   
   - выделение из налогоплательщика других налогоплательщиков, а именно передача части имущества реорганизуемого налогоплательщика в уставные капиталы других налогоплательщиков в обмен на их корпоративные права, в результате которого не происходит ликвидация реорганизуемого налогоплательщика;
   
   - регистрация физлица субъектом хозяйствования без отмены его предыдущей регистрации в качестве другого субъекта хозяйствования или с такой отменой.
   
   Если собственник или уполномоченный им орган принимает решение о реорганизации налогоплательщика, то денежные обязательства или налоговый долг подлежит урегулированию в следующем порядке:
   
   - если реорганизация осуществляется путем изменения наименования, организационно-правового статуса или места регистрации налогоплательщика, то после реорганизации такой налогоплательщик приобретает все права и обязанности по погашению денежных обязательств или налогового долга, возникших до его реорганизации;
   
   - если реорганизация осуществляется путем объединения двух или более налогоплательщиков в одного налогоплательщика с ликвидацией налогоплательщиков, которые объединились, то объединенный налогоплательщик приобретает все права и обязанности по погашению денежных обязательств или налогового долга всех налогоплательщиков, которые объединились;
   
   - если реорганизация осуществляется путем разделения налогоплательщика на два или более лица с ликвидацией такого налогоплательщика, который разделяется, то все налогоплательщики, которые возникнут после такой реорганизации, приобретают все права и обязанности по погашению денежных обязательств или налогового долга, возникших до такой реорганизации.
   
   Следует отметить, что указанные обязательства или долг распределяются между новообразованными налогоплательщиками пропорционально долям балансовой стоимости имущества, полученного ими в процессе реорганизации согласно распределительному балансу.
   
   В случае если одно или более новосозданных лиц не являются налогоплательщиками, по которым возникли денежные обязательства или долг налогоплательщика, который был реорганизован, указанные денежные обязательства или налоговый долг полностью распределяются между лицами, являющимися плательщиками таких налогов, пропорционально долям полученного ими имущества, без учета имущества, предоставленного лицам, которые не являются плательщиками таких налогов.
   
   Согласно п. 98.3 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины реорганизация налогоплательщика выделением из его состава другого налогоплательщика или внесением части имущества налогоплательщика в уставный капитал другого налогоплательщика без ликвидации реорганизуемого налогоплательщика не влечет за собой распределения денежных обязательств или налогового долга между таким налогоплательщиком и лицами, образованными в процессе его реорганизации, или установления их солидарной ответственности за нарушение налогового законодательства, кроме случаев, когда по заключению органа ГНС такая реорганизация может привести к ненадлежащему погашению денежных обязательств или налогового долга реорганизуемым налогоплательщиком. При этом решение о применении солидарной или распределительной ответственности за нарушение налогового законодательства может быть принято органом ГНС в том случае, если имущество реорганизуемого налогоплательщика находится в налоговом залоге на момент принятия решения о такой реорганизации.
   
   Налогоплательщик, имущество которого передано в налоговый залог или который воспользовался правом реструктуризации налогового долга, обязан заблаговременно уведомить орган ГНС о принятии решения о проведении любых видов реорганизации и подать ему план такой реорганизации. Если же орган ГНС установит, что план реорганизации приводит или может в будущем привести к ненадлежащему погашению денежных обязательств или налогового долга, то он имеет право принять решение о:
   
   ● распределении суммы денежных обязательств или налогового долга между налогоплательщиками, которые возникают в результате реорганизации, с учетом ожидаемой прибыльности (ликвидности) каждого такого налогоплательщика без применения принципа пропорционального распределения, установленного п.п. 98.2 и 98.3 ст. 98.2 гл. 9 разд. II НК Украины;
   
   ● погашении денежных обязательств или налогового долга, обеспеченных налоговым залогом, до проведения такой реорганизации;
   
   ● установлении солидарной ответственности за уплату денежных обязательств реорганизуемого налогоплательщика относительно всех лиц, образованных в процессе реорганизации, что влечет за собой применение режима налогового залога по всему имуществу таких лиц;
   
   ● распространении права налогового залога на имущество налогоплательщика, создаваемого путем объединения других налогоплательщиков, если один или более из них имели денежные обязательства или налоговый долг, обеспеченный налоговым залогом.
   
   При этом такие решения могут быть обжалованы в порядке и в сроки, определенные НК Украины для обжалования денежного обязательства, начисленного контролирующим органом (п. 98.5 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины).
   
   Следует учесть, что, согласно п. 98.6 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины, проведение реорганизация с нарушением правил, определенных п. 98.4 настоящей статьи, влечет ответственность, установленную законом.
   
   Реорганизация налогоплательщика не изменяет сроков погашения денежных обязательств или налогового долга налогоплательщиками, созданными в результате такой реорганизации. При этом, если реорганизуемый налогоплательщик имеет суммы излишне уплаченных денежных обязательств, то такие суммы подлежат зачету в счет его непогашенных денежных обязательств или налогового долга по другим налогам. Указанная сумма распределяется между бюджетами и государственными целевыми фондами пропорционально общим суммам денежного обязательства или налогового долга такого налогоплательщика.
   
   Согласно п. 98.9 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины, если сумма излишне уплаченных денежных обязательств или невозмещенных налогов и сборов налогоплательщика превышает сумму денежных обязательств или налогового долга по другим налогам, то сумма превышения перечисляется в распоряжение правопреемников такого налогоплательщика пропорционально его доле в распределяемом имуществе, согласно распределительному балансу или передаточному акту.
   
   
Порядок проведения регистрации реорганизации предприятия

   
   Порядок действий при реорганизации предприятия можно представить следующим образом:
   
   — принятие решения о реорганизации предприятия;
   
   — уведомление о решении относительно реорганизации госрегистратора в течение 3 рабочих дней (ч. 1 ст. 105 ГК Украины) путем подачи оригинала или нотариально заверенной копии решения о смене организационно-правовой формы предприятия (ч. 1 ст. 34 Закона о госрегистрации);
   
   — создание комиссии по реорганизации, установление сроков и порядка заявления кредиторами требований к прекращаемому юрлицу. Функции такой комиссии может выполнять орган управления юрлица (ч. 3 ст. 105 ГК Украины);
   
   — публикация объявления в СМИ о реорганизации предприятия (ч. 8 ст. 59 ХК Украины);
   
   — составление передаточного акта (по истечении срока, предусмотренного для заявления требований кредиторами). Законодательно утвержденной формы такого акта нет. Вместе с тем, в нем обязательно должны быть отражены положения о правопреемстве относительно всех обязательств, кредиторов и должников юрлица, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Такой акт подписывается председателем и членами комиссии по прекращению юрлица и заверяется участниками юрлица. Нотариальное заверение в таком случае не требуется (ч. 4 ст. 37 Закона о госрегистрации);
   
   — подача госрегистратору, не ранее окончания срока предъявления требований кредиторам:
   
   1) заполненной регистрационной карточки на проведение государственной регистрации прекращения юрлица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования;
   
   2) подписанного председателем и членами комиссии по прекращению юрлица и утвержденного учредителями (участниками) юрлица или органом, принявшим решение о прекращении юридического лица, экземпляра оригинала передаточного акта, если прекращение осуществляется в результате слияния, присоединения или преобразования, или разделительного баланса, если прекращение осуществляется в результате разделения, или их нотариально заверенных копий;
   
   3) справки архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению;
   
   4) документа о согласовании плана реорганизации с органом ГНС (при наличии налогового долга);
   
   5) справки соответствующего органа ГНС об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов;
   
   6) справки соответствующего органа Пенсионного фонда Украины об отсутствии задолженности по уплате единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование (ЕСВ), страховых средств в Пенсионный фонд и фонды социального страхования.
   
   При этом, в случае госрегистрации прекращения юридического лица путем преобразования документы, предусмотренные пунктами 3–6, государственному регистратору не подаются.
   
   Следует отметить, что, согласно ч. 6 ст. 37 Закона о госрегистрации, государственному регистратору запрещается требовать дополнительные документы для проведения госрегистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования, если они не предусмотрены настоящей статьей.
   
   Согласно разд. XI Порядка № 1588 после окончания процедур прекращения, определенных настоящим Порядком, для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения орган ГНС выдает:
   
   справку об отсутствии задолженности по налогам, сборам по ф. № 22-ОПП, если после проведения документальной внеплановой проверки и истечения законодательно определенных сроков уплаты согласованных денежных обязательств установлено отсутствие денежных обязательств и/или налогового долга;
   
   документ о согласовании плана реорганизации с органом ГНС (при наличии налогового долга).
   
   Налогоплательщик, который реорганизуется и имеет денежные обязательства и/или налоговый долг, после размещения в определенных законодательством печатных средствах массовой информации сообщения о реорганизации подает в орган ГНС по месту своего учета:
   
   - заявление по ф. № 8-ОПП;
   
   - копию решения о реорганизации;
   
   - план реорганизации в произвольной форме, в котором указывается порядок распределения денежных обязательств и/или налогового долга между другими налогоплательщиками — правопреемниками с указанием видов налогов, сборов, сумм и долей налогов, сборов, а также долей активов, передаваемых правопреемникам, или других критериев, по которым определены доли налогов, сборов. План реорганизации должен быть подписан уполномоченными лицами реорганизуемого налогоплательщика и уполномоченными лицами налогоплательщиков — правопреемников. Подписи таких лиц удостоверяются в установленном законодательством порядке.
   
   Орган ГНС по основному месту учета налогоплательщика во взаимодействии с другими органами ГНС по основному месту учета правопреемников рассматривает полученные документы в месячный срок со дня получения заявления по ф. № 8-ОПП. По результатам такого рассмотрения орган ГНС принимает соответствующее решение, которое доводится до сведения налогоплательщика.
   
   При урегулировании налогового долга налогоплательщика, имущество которого передано в налоговый залог или который воспользовался правом реструктуризации налогового долга, орган ГНС по месту учета налогоплательщика рассматривает предоставленные налогоплательщиком документы и принимает решение в соответствии с п. 98.4 ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины.
   
   После завершения всех процедур, связанных с распределением, передачей и обеспечением денежных обязательств и налогового долга, орган ГНС принимает решение о согласовании плана реорганизации налогоплательщика.
   
   При урегулировании налогового долга налогоплательщика, имущество которого находится в налоговом залоге и который не воспользовался правом реструктуризации налогового долга, налоговый орган принимает решение либо о согласовании плана реорганизации, либо об отказе в согласовании плана реорганизации. Решение об отказе в согласовании плана реорганизации принимается в том случае, если по заключению налогового органа такая реорганизация может привести к ненадлежащему исполнению денежных обязательств налогоплательщиком, который реорганизуется, или если распределение денежных обязательств и/или налогового долга между правопреемниками не соответствует требованиям ст. 98 гл. 9 разд. II НК Украины. В этом случае налогоплательщик может погасить денежные обязательства и/или налоговый долг или пересмотреть план реорганизации в части распределения налоговых обязательств (долга) правопреемнику (правопреемникам) и повторно обратиться в орган ГНС для его согласования.
   
   Прием документов, которые поданы для проведения госрегистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, осуществляется в соответствии с требованиями частей 5–6 ст. 36 Закона о госрегистрации.
   
   Следует отметить, что госрегистратор имеет право оставить без рассмотрения документы, которые поданы для проведения государственной регистрации прекращения юрлица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, если:
   
   ● документы поданы по ненадлежащему месту проведения государственной регистрации;
   
   ● документы представлены не в полном объеме;
   
   ● документы не отвечают требованиям, установленным частями 1–2 ст. 8 Закона о госрегистрации;
   
   ● передаточный акт или разделительный баланс не отвечает требованиям, установленным ч. 4 ст. 37 Закона о госрегистрации;
   
   ● документы поданы ранее окончания срока предъявления требований кредиторам;
   
   ● в ЕГР относительно прекращаемого юридического лица содержатся сведения о том, что оно является участником (владельцем) других юридических лиц и/или имеет не закрытые обособленные подразделения;
   
   ● не отменена регистрация всех выпусков акций, если прекращаемое юрлицо является акционерным обществом;
   
   ● от органов ГНС и Пенсионного фонда Украины поступило сообщение о наличии возражений против проведения госрегистрации прекращения юрлица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, и оно не отозвано;
   
   ● не указаны и не подтверждены личной подписью председателя комиссии по прекращению или уполномоченным им лицом сведения о том, что ими совершены все предусмотренные законодательством действия относительно порядка прекращения юрлица, включая завершение расчетов с кредиторами (в том числе по уплате налогов, сборов, ЕСВ, страховых средств в Пенсионный фонд и фонды социального страхования).
   
   Порядок внесения государственным регистратором записи о проведении государственной регистрации прекращения юрлица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования устанавливается соответственно частями 10–12 ст. 36 Закона о госрегистрации.
   
   Изменения в учредительные документы юрлица, которое не прекращается в результате присоединения, подлежат государственной регистрации после государственной регистрации прекращения юрлица в результате присоединения в порядке, установленном ст. 29 Закона о госрегистрации. Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращения юрлиц, которые прекращаются в результате присоединения, и государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.
   
   Государственная регистрация юрлица, созданного в результате слияния или разделения, осуществляется в порядке, установленном статьями 24–27 Закона о госрегистрации.
   
   Поскольку реорганизация путем преобразования предусматривает две составляющих — прекращение деятельности реорганизуемого юрлица и регистрацию вновь созданного юрлица, а по сути, деятельность предприятия прекращаться не должна, то возникает вопрос с датой регистрации нового предприятия. Согласно п.п. 14—16 ст. 37 Закона о госрегистрации такими датами являются:
   
   ● при слиянии — с момента государственной регистрации новосозданного юрлица и государственной регистрации прекращения юрлиц, которые прекращаются в результате слияния;
   
   ● при разделении — с момента государственной регистрации новосозданных юрлиц и государственной регистрации прекращения юрлица, которое прекращается в результате разделения;
   
   ● при преобразовании — с момента государственной регистрации новосозданного юрлица и государственной регистрации прекращения юрлица, которое прекращается в результате преобразования.
   
   Следует отметить, что все учетные работники знают, что данные в балансе предприятия не могут быть незыблемыми на определенную дату, так как каждый рабочий день привносит хоть и незначительные, но все же изменения по некоторым статьям счетов и субсчетов бухгалтерского учета. Пока субъект хозяйствования не будет снят с учета в налоговых органах, у него постоянно будут возникать какие-то обязательства перед бюджетом, которые, естественно, будут менять состояние активов и пассивов предприятия. Такая ситуация возникает потому, что невозможно прекратить деятельность предприятия за 1 день.
   
   Как же найти «золотую середину» в этом водовороте хозяйственных операций, а точнее, найти ниточку, с помощью которой можно «размотать весь клубок проблем», связанных с реорганизацией?
   
   Такой точкой отсчета должна стать дата разделительного акта (баланса). Все операции, которые будут иметь место в хозяйственной деятельности предприятия, прекращающего свою деятельность (в том числе и связанные с его реорганизацией), должны быть отражены на его же счетах бухгалтерского учета.
   
   А вот операции, которые будут происходить после этой даты, по возможности, нужно оформлять таким образом, чтобы они могли быть отражены на бухгалтерских счетах правопреемника.
   
   
Перерегистрация плательщика НДС

   
   Следует отметить, что реорганизация плательщика НДС не всегда является основанием для исключения его из Реестра плательщиков НДС. Если в результате реорганизации субъект хозяйствования прекращает свое существование, то он должен быть исключен из Реестра плательщиков НДС.
   
   Пунктом 183.17 ст. 183 разд. V НК Украины и п. 3.15 разд. ІІІ Положения № 1394 установлено, что лицо, созданное в результате реорганизации налогоплательщика (кроме лица, образованного путем преобразования), должно зарегистрироваться плательщиком НДС как другое новосозданное лицо в порядке, определенном НК Украины, в том числе и в случае, если к такому лицу перешли обязанности по уплате налога в связи с распределением налоговых обязательств или налогового долга.
   
   Согласно пп. 3.15.1 п. 3.15 разд. ІІІ Положения № 1394, если датой государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования, является дата государственной регистрации плательщика НДС — юридического лица, прекращенного в результате преобразования, что подтверждается данными ЕГР о государственной регистрации новосозданного юридического лица, то регистрация плательщиком НДС новосозданного юридического лица проводится по процедурам перерегистрации, определенным настоящим Положением.
   
   Если же датой государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования, является дата завершения преобразования и такое юридическое лицо в течение 10 календарных дней, следующих за датой завершения преобразования, одновременно подает налоговому органу заявления о регистрации его плательщиком НДС и об аннулировании такой регистрации лица, прекращенного путем преобразования, то в этом случае датами регистрации плательщиком НДС новосозданного юридического лица и аннулирования такой регистрации прекращенного юридического лица является дата внесения в Реестр соответствующих записей.
   
   До начала действия нового Свидетельства плательщика НДС юридическое лицо, созданное в результате преобразования, использует реквизиты старого Свидетельства прекращенного юридического лица.
   
   
Нюансы налогообложения при реорганизации

   
   При реорганизации предприятий в обложении такими налогами, как налог на прибыль предприятия, НДС и единый налог, возникают определенные нюансы. Рассмотрим эти нюансы по каждому налогу.
   
   
Налог на прибыль

   
   Прежде всего отметим, что действие п. 154.6 ст. 154 разд. III НК Украины, которым установлено право налогоплательщикам на период с 1 апреля 2011 года до 1 января 2016 года применять нулевую ставку, не распространяется на субъектов хозяйствования, созданных в период после вступления в силу НК Украины путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
   
   То есть предприятия, реорганизованные после 1 января 2011 года, не имеют права применять нулевую ставку налога на прибыль.
   
   Также одним из главных вопросов учета налоговых обязательств при реорганизации является отнесение тех или иных денежных средств в состав налогооблагаемого дохода предприятия — правопреемника.
   
   Особенности учета при реорганизации юрлиц определены п. 153.15 ст. 153 разд. III НК Украины. Так, согласно пп. 153.15.1 п. 153.15 ст. 153 разд. III НК Украины, не включается в состав дохода налогоплательщика — правопреемника сумма денежных средств, долговых требований, стоимость материальных и нематериальных активов, полученных от юрлица, которое прекращается в связи с реорганизацией.
   
   Объекты основных средств и нематериальных активов юрлица, которое прекращается в связи с реорганизацией, включаются в состав соответствующих групп основных средств и нематериальных активов налогоплательщика — правопреемника по балансовой стоимости на дату утверждения передаточного акта и подлежат амортизации в порядке, определенном НК Украины.
   
   Себестоимость запасов, учитываемых в учете прекращаемого юрлица, включается в состав себестоимости запасов правопреемника на дату утверждения передаточного акта.
   
   В случае если определенная разд. ІІІ НК Украины дата увеличения расходов, осуществленных (начисленных) прекращаемым юрлицом, не наступила до момента утверждения передаточного акта, такие расходы учитываются в учете налогоплательщика — правопреемника. Такой налогоплательщик — правопреемник приобретает право на увеличение расходов в общем порядке, определенном разд. ІІІ НК Украины. Это правило применяется также к сумме:
   
   - затрат, которые учитываются согласно разд. ІІІ НК Украины в особом порядке (расходов на приобретение ценных бумаг, деривативов и т. п.), и не учтенных в уменьшение доходов налогоплательщика до момента утверждения передаточного акта;
   
   - дохода, полученного (начисленного) прекращаемым налогоплательщиком и не включенного в доход до момента утверждения передаточного акта.
   
   Отрицательное значение объекта налогообложения отчетного периода, учитываемое у прекращаемого налогоплательщика, на дату утверждения передаточного акта, включается в состав расходов налогоплательщика — правопреемника в соответствии с действующими ограничениями. Следует отметить, что указанное положение также применяется к сумме отрицательного значения, которая учитывается в особом порядке согласно разд. ІІІ НК Украины у прекращаемого налогоплательщика (отрицательное значение по операциям с ценными бумагами, деривативами, правами требования и т. п.), и не применяется в том случае, если плательщик (плательщики) налога, которые прекращаются, и налогоплательщик-правопреемник были связанными лицами менее 18 последовательных месяцев до даты завершения присоединения.
   
   Состав расходов (доходов), предусмотренных пп. 153.15.1 п. 153.15 ст. 153 разд. ІІІ НК Украины, и их оценка определяются по данным и документам учета прекращаемого юрлица, на дату утверждения передаточного акта.
   
   Подпунктом 153.15.2 п. 153.15 ст. 153 разд. ІІІ НК Украины предусмотрено, что при проведении реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования юридического лица, предусматривающей обмен акций (корпоративных прав) у прекращаемого юрлица на акции (корпоративные права) у юрлица-правопреемника, стоимость акций (корпоративных прав) юрлица — правопреемника в учете акционера (участника) определяется в размере стоимости акций (корпоративных прав) юридического лица, выпуск которых был отменен (прекращен и т. п.) в результате реорганизации.
   
   При проведении реорганизации в форме разделения (выделения), предусматривающей распределение акций (корпоративных прав) между акционерами (участниками) юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, стоимость таких акций (корпоративных прав) в учете акционеров (участников) определяется в сумме, равной стоимости доли акций (корпоративных прав) в реорганизуемом юрлице, пропорциональной стоимости чистых активов юрлица, созданного в результате реорганизации, и общей стоимости чистых активов реорганизованного юрлица. При этом стоимость чистых активов таких юрлиц определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения.
   
   
Налог на добавленную стоимость

   
   Порядок обложения НДС при преобразовании регулируется нормами пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 разд. V НК Украины, согласно которому такие операции не являются объектом налогообложения.
   
   При этом, согласно п. 198.5 ст. 198 и п. 199.6 ст. 199 разд. V НК Украины, на случаи проведения операций, предусмотренных пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 настоящего Кодекса, не распространяются ни признание продажи по обычным ценам товаров/услуг, которые фактически используются в операциях, не являющихся объектом налогообложения или освобожденных от налогообложения в соответствии с разд. V НК Украины, ни перерасчет сумм налогового кредита в связи с изменением части использования товаров (услуг) в облагаемых и не облагаемых налогом операциях.
   
   Таким образом, по мнению ГНСУ, изложенному в Письме № 6140/6/15-3415-19, налогоплательщиками, осуществляющими реорганизацию предприятия, налоговые обязательства не начисляются, налоговый кредит не корректируется. Налоговые накладные на операции по такой передаче не выписываются, поскольку сделка не является объектом налогообложения, а отражаются в Реестре выданных налоговых накладных на основании документов бухгалтерского учета с пометкой «БО». Предприятие, к которому присоединяется другое предприятие в результате реорганизации, налоговый кредит по такой операции также не формирует.
   
   
Единый налог

   
   Пунктом 294.5 ст. 294 гл. 1 разд. XIV НК Украины установлено, что для субъектов хозяйствования, которые создаются в результате реорганизации (кроме преобразования) любого налогоплательщика, имеющего непогашенные налоговые обязательства или налоговый долг, возникшие до такой реорганизации, первый налоговый (отчетный) период начинается с первого числа месяца, следующего за налоговым (отчетным) кварталом, в котором погашены такие налоговые обязательства или налоговый долг и подано заявление об избрании упрощенной системы налогообложения.
   
   В случае государственной регистрации прекращения юрилиц, являющихся плательщиками единого налога, последним налоговым (отчетным) периодом считается период, в котором подано в орган ГНС заявление об отказе от упрощенной системы налогообложения в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности.
   
   Согласно пп. 298.1.3 п. 298.1 ст. 298 гл. 1 разд. XIV НК Украины предприятие, создаваемое в результате реорганизации (кроме преобразования) любого налогоплательщика, имеющее непогашенные налоговые обязательства или налоговый долг, возникшие до такой реорганизации, может быть зарегистрировано плательщиком единого налога (путем подачи не позднее чем за 15 календарных дней до начала следующего календарного квартала заявления) с первого числа месяца, следующего за налоговым (отчетным) кварталом, в котором погашены такие налоговые обязательства или налоговый долг.
   
   
Отражение в бухгалтерском учете операций, связанных с реорганизацией

   
   При слиянии (присоединении) субъектов хозяйствования расходы в бухгалтерском учете, связанные с реорганизацией, признаются расходами того периода, в течение которого они были осуществлены.
   
   В бухгалтерском учете, согласно П(С)БУ 19, под объединением предприятий и/или видов хозяйственной деятельности понимается объединение отдельных предприятий и/или видов их деятельности в одно предприятие с целью получения доходов, снижения расходов или получения экономических выгод другим способом. Объединение может происходить:
   
   присоединением одного предприятия (компонента) к другому;
   
   приобретением всех чистых активов (некоторых чистых активов);
   
   принятием обязательств или приобретением капитала другого предприятия с целью получения контроля одним предприятием над чистыми активами и деятельностью другого предприятия.
   
   Если объединение предприятий и/или видов хозяйственной деятельности контролируется той же стороной (сторонами) до и после объединения и этот контроль не является временным, то это не является объединением предприятий и/или видов их хозяйственной деятельности.
   
   Согласно п. 7 П(С)БУ 19 объединение предприятий и/или видов хозяйственной деятельности отражается в учете по стоимости, которая представляет собой сумму уплаченных денежных средств или их эквивалентов. Если объединение предприятий и/или видов хозяйственной деятельности осуществляется передачей других активов или принятием на себя обязательств, то их стоимость равна справедливой стоимости (на дату обмена) активов или обязательств, предоставленных покупателем в обмен на контроль за чистыми активами другого предприятия, увеличенной на сумму расходов, непосредственно связанных с объединением предприятий и/или видов их хозяйственной деятельности.
   
   В примечаниях к финансовой отчетности за период, в котором произошло объединение предприятий, покупатель указывает:
   
   • название и общую характеристику объединившихся предприятий;
   
   • дату объединения;
   
   • информацию о закрытии или продаже составляющей части деятельности объединяемых предприятий;
   
   • сумму активов и обязательств, внесенную каждым предприятием.
   
   При разделе субъекта хозяйствования на несколько юридических лиц (предприятий –правопреемников) все его имущественные права и обязанности переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих долях (частях) к каждому из новых субъектов хозяйствования, созданных в результате этого деления. При этом разделяемое предприятие прекращает свое существование и подлежит исключению из ЕГР.
   
   Рассмотрим процедуру разделения юридического лица на два новых субъекта хозяйственной деятельности на конкретном примере.
   
   Пример. ООО «Альфа» приняло решение о разделении с 01.07.2012 г. на два новых предприятия: ООО «Бета» и ООО «Гамма». Какие бухгалтерские документы должны быть оформлены в ООО «Альфа»?
   
   Прежде всего, ООО «Альфа» должно оформить разделительный акт (баланс) на 1 июля 2012 года и приложения к нему.
   
   Первый вопрос, который может возникнуть у главного бухгалтера ООО «Альфа», — нужно ли проводить инвентаризацию активов и обязательств и в каких единицах измерения оформлять разделительный акт, потому что форма Баланса составляется в тысячах гривень без десятичных знаков, а бухгалтерский учет ведется на предприятиях в гривнях с копейками?
   
   Полагаем, что инвентаризация при реорганизации предприятия не является обязательной, в соответствии с действующими нормативными документами, да это и понятно, потому что при подписании разделительного акта (баланса) и будет проводиться своеобразная инвентаризация, в процессе которой все активы и обязательства будут проверены, и правопреемник подпишет разделительный акт только после детальной проверки каждой суммы.
   
   Что же касается единиц измерения в разделительном акте (балансе), то мы можем рекомендовать составлять эту форму в тысячах гривень без десятичных знаков или с одним десятичным знаком, если реорганизуемые предприятия являются субъектами малого предпринимательства. А вот приложения должны быть составлены в гривнях с копейками.
   
   Составление разделительных документов в предложенных нами единицах измерения позволит избежать ошибок при округлении данных, которые следует учитывать в финансовой отчетности*, а также обеспечить достоверные данные на счетах бухгалтерского учета.
   
   При заполнении статей Баланса (формы № 1 и № 1-м) необходимо обеспечить соответствие показателей вступительного сальдо (графа 3) той трансформации, которая имела место на предприятии. Здесь следует учесть, в частности, организационно-структурные изменения предприятия, которые состоялись к 1 января отчетного года. Следовательно, в графе 3 «На начало года» Баланса приводится откорректированная на указанные изменения величина соответствующей статьи Баланса по состоянию на 31 декабря предыдущего года, а в графе 4 Баланса — показатель (сальдо) соответствующего счета (субсчета) бухгалтерского учета по состоянию на конец отчетного периода.
   
   К сожалению, процедура распределения показателей финансовой отчетности реорганизуемого предприятия между его правопреемниками не освещена в П(С)БУ надлежащим образом. Понятно, что «достижения» реорганизованного предприятия ООО «Альфа» за I полугодие (то есть до момента реорганизации) не могут быть проигнорированы новыми предприятиями, но тут возникает вопрос: «А как распределить данные по статьям годовой финансовой отчетности на начало года между правопреемниками?»
   
   Данные на 1 июля 2012 года, естественно, будут достоверными, но вот как разделить эти же данные на начало года, чтобы новообразованные ООО затем могли качественно составить годовую финансовую отчетность?
   
   Самый простой способ — принятие решения об отражении показателей деятельности правопредшественника одним из новосозданных предприятий, но этот способ также содержит сложности, связанные с заполнением некоторых разделов примечаний к финансовой отчетности (форма № 5). Без проблем эти сложности решатся в том случае, если одно из новосозданных предприятий (правопреемник) возьмет на себя ответственность за всю деятельность правопредшественника, которая осуществлялась до даты разделения, а также архивы документов. Разделить все это на части между двумя новыми предприятиями практически нереально.
   
   Эти нюансы следует сразу оговаривать при принятии решения о разделении ООО, чтобы потом бухгалтерам не приходилось ломать копья.
   
   Предположим, что в нашем примере ООО «Бета» берет на себя ответственность за всю деятельность ООО «Альфа», а ООО «Гамма» — только в пределах полученных активов и обязательств по разделительному акту. Вследствие этого все вступительные данные по формам финансовой отчетности будет отражать ООО «Бета», а ООО «Гамма» — только данные на конец отчетного периода.
   
   Форма разделительного акта (баланса) законодательно не утверждена, поэтому субъекты хозяйствования решают сами, каким образом его оформлять.
   
   Мы предлагаем при оформлении разделительного акта (баланса) взять за основу принцип формы Баланса (№ 1 или № 1-м). Данные разделительного акта ООО «Альфа» приведем в табл. 1.
   
   Таблица 1
   
   Разделительный акт (баланс)
   
   ООО «Альфа» на 01.07.2012 г.

   
   в тысячах гривень
   

Статьи Баланса

Код строки

Было на 01.07.2012 г. по заключительному балансу ООО «Альфа»

Передано

Осталось на 01.07.2012 г. по заключительному балансу ООО «Альфа»

ООО «Бета»

ООО «Гамма»

1

2

3

4

5

6

Актив






I. Необоротные активы






Нематериальные активы:






остаточная стоимость

010

26

25

1

первоначальная стоимость

011

33

32

1

накопленная амортизация

012

7

7

Незавершенные капитальные инвестиции

020

147

147

Основные средства:





остаточная стоимость

030

1007

752

255

первоначальная стоимость

031

1192

897

295

износ

032

185

145

40

Долгосрочные биологические активы:






справедливая (остаточная) стоимость

035

первоначальная стоимость

036

накопленная амортизация

037

Долгосрочные финансовые инвестиции:






учитываемые по методу участия в капитале других предприятий

040

другие финансовые инвестиции

045

Долгосрочная дебиторская задолженность

050

Отсроченные налоговые активы

060

181

95

86

Другие необоротные активы

070

Всего по разделу I 

080

1361

1019

342

II. Оборотные активы





Производственные запасы

100

81

45

36

Текущие биологические активы

110

Незавершенное производство

120

Готовая продукция

130

8

8

Товары

140

606

300

306

Векселя полученные

150

Дебиторская задолженность за товары, работы, услуги:





чистая реализационная стоимость

160

225

115

110

первоначальная стоимость

161

245

125

120

резерв сомнительных долгов

162

20

10

10

Дебиторская задолженность по расчетам:





с бюджетом

170

20

20

по выданным авансам

180

84

44

40

по начисленным доходам

190

по внутренним расчетам

200

Другая текущая дебиторская задолженность

210

268

179

89

Текущие финансовые инвестиции

220

Денежные средства и их эквиваленты:





в национальной валюте

230

59

59

в том числе, в кассе

231

в иностранной валюте

240

Другие оборотные активы

250

5

5

Всего по разделу II 

260

1356

775

581

III. Расходы будущих периодов

270

8

8

Баланс

280

2725

1802

923

Пассив






I. Собственный капитал





Уставный капитал

300

955

465

490

Паевой капитал

310

Дополнительный вложенный капитал

320


Другой дополнительный капитал

330

365

243

122

Резервный капитал

340

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

350

146

146

Неоплаченный капитал

360

Изъятый капитал

370

Всего по разделу II 

380

1466

854

612

II. Обеспечение таких расходов и платежей





Обеспечение выплат персоналу

400

15

10

5

Другое обеспечение

410

Целевое финансирование

420

Всего по разделу II 

430

15

10

5

III. Долгосрочные обязательства





Долгосрочные кредиты банков

440

500

500

Другие долгосрочные финансовые обязательства

450

Отсроченные налоговые обязательства

460

Другие долгосрочные обязательства

470

Всего по разделу III

480

500

500

IV. Текущие обязательства





Краткосрочные кредиты банков

500

Текущая заложенность по долгосрочным обязательствам

510

Векселя выданные

520

Кредиторская задолженность за товары, работы, услуги

530

65

30

35

Текущие обязательства по расчетам:





по полученным авансам

540

627

356

271

с бюджетом

550

11

11

по внебюджетным платежам

560

по страхованию

570

11

11

по оплате труда

580

25

25

с участниками

590

по внутренним расчетам

600

Другие текущие обязательства

610

4

4

Всего по разделу IV 

620

743

437

306

V. Доходы будущих периодов

630

1

1

Баланс

640

2725

1802

923

Разделительный акт (баланс) с общей валютой по ООО «Альфа» — Два миллиона семьсот двадцать пять тысяч гривень.

Валюта баланса, передаваемая ООО «Бета», — Один миллион восемьсот две тысячи гривень.

Валюта баланса, передаваемая ООО «Гамма», — Девятьсот двадцать три тысячи гривень.

Директор ООО «Альфа» подпись Смехов А.Б. Директор ООО «Бета» подпись Петухов Е.Д.

М.П. М.П.

Директор ООО «Гамма» подпись Гладкий А.Д.

М.П.

   
   Приведем пример заполнения некоторых приложений к статьям разделительного акта (баланса) ООО «Альфа». Напомним читателям, что при передаче некоторых видов активов необходимо вместе с активами передавать карточки аналитического учета, техническую документацию и т.д.
   
   Содержание Приложения к строкам 030–032 (графа 4) Разделительного акта (баланса) от 1 июля 2012 года приведем в табл. 2.
   
   Предложенный вариант не является универсальным, поэтому правопредшественники и правопреемники вправе сокращать или дополнять содержание этого Приложения такими данными, как год ввода в эксплуатацию или изготовления, инвентарные номера и т. п. Также можно сгруппировать основные средства по балансовым субсчетам.
   
   Мы же упростим таблицу, для того чтобы показать только принцип составления такого приложения, а не реальные данные.
   
   Таблица 2
   
   Приложение 3
   
   к строкам 030–032 (графы 3)
   
   Разделительного баланса ООО «Альфа»
   
   от 01.07.2005 г.

   
   Ведомость
   
   переданных основных средств (и износа) с баланса ООО «Альфа» на баланс ООО «Бета»

   
   в гривнях с копейками
   

Наименование основных средств

Количество

Первоначальная стоимость

(стр. 031)

Износ

(стр. 032)

Остаточная

стоимость

(стр. 030)

Наличие документации

Автомобиль Audi

1

243 832,00

75896

167 936,00

техпаспорт

Здание (офис)

1

155 456,25

10 569,25

144 887,00

акт ввода

Здание (производственный цех)

1

365 155,23

13 250,69

351 904,54

акт ввода

Компьютеры Cel.333/32/4.3/

10

35 255,63

17 256,65

17 998,98

паспорт

Кресла

20

32 560,20

4 569,05

27 991,15

нет

Мобильные телефоны NOКIA

3

850,56

150,23

700,33

паспорт

Мобильные телефоны Samsung

4

2 689,36

456,89

2 232,47

паспорт

Принтеры EPSON LX-1050

3

6 545,36

3 256,25

3 289,11

паспорт

Принтеры Laser Shot 1210

3

7 689,24

4 689,25

2 999,99

паспорт

Сейфы несгораемые

2

3 569,00

236,59

3 332,41

нет

Станки деревообрабатывающие

3

8 985,00

5 896,01

3 088,99

паспорт

Станки металлорежущие

2

15 456,25

5 256,36

10 199,89

паспорт

Столы канцелярские

10

8 945,00

256,89

8 688,11

нет

Шкафы книжные

3

10 256,32

3 569,25

6 687,07

нет

Итого


897 245,40

145 309,36

751 936,04


Первоначальная стоимость передаваемых основных средств с баланса ООО «Альфа» на баланс ООО «Бета» составляет 897 245,40 грн (Восемьсот девяносто семь тысяч двести сорок пять грн 40 коп.), сумма начисленного износа — 145 309,36 грн (Сто сорок пять тысяч триста девять грн 36 коп.), остаточная стоимость — 751 936,04 грн (Семьсот пятьдесят одна тысяча девятьсот тридцать шесть грн 04 коп.).

Директор ООО «Альфа» подпись Смехов А.Б. Директор ООО «Бета» подпись Петухов Е.Д.

М.П. М.П.

   
   Таким же образом необходимо составить приложения-расшифровки по всем статьям разделительного акта (баланса). При составлении ведомости дебиторской или кредиторской задолженности необходимо указывать на наличие акта сверки расчетов с дебиторами или кредиторами и на факт отправления сообщения о правопреемнике задолженности.
   
   В расшифровке передаваемых денежных средств необходимо указать все виды счетов и отделений банков, где хранятся данные суммы.
   
   В бухгалтерском учете, при оформлении передачи или получении активов и обязательств, можно выбрать в качестве корреспондирующего счета субсчет 377 «Расчеты с прочими дебиторами», с указанием контрагента — правопредшественника или правопреемника.
   
   После выполнения всех операций по закрытию (передаче) сальдо на счетах бухгалтерского учета (в том числе и обороты по дебету и кредиту правопредшественника или правопреемника на счете 377) должно закрыться.
   
   Пример отражения некоторых операций по отражению активов и обязательств у ООО «Бета» покажем в табл. 3.
   
   Таблица 3
   

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

дебет

кредит

Активы

1.

Получение нематериальных активов по разделительному акту (балансу)

12

377

2.

Получение незавершенного производства по разделительному акту (балансу)

15

377

3.

Получение основных средств по разделительному акту (балансу)

10

377

4.

Получение производственных запасов по разделительному акту (балансу)

20

377

5.

Передача дебиторской задолженности за товары, работы, услуги по разделительному акту (балансу)

361

377

Обязательства

6.

Получение взносов учредителей в уставный капитал по разделительному акту (балансу)

377

40

7.

Передача задолженности банку по долгосрочным кредитам по разделительному акту (балансу)

377

50

8.

Передача задолженности кредиторам за товары, работы, услуги по разделительному акту (балансу)

377

63

9.

Передача задолженности работникам по оплате труда по разделительному акту (балансу)

377

66

10.

Передача задолженности по налогам и сборам по разделительному акту (балансу)

377

64

   
   Список использованных документов
   
   НК Украины — Налоговый кодекс Украины
   
   ГК Украины — Гражданский кодекс Украины
   
   ХК Украины — Хозяйственный кодекс Украины
   
   Закон о госрегитсрации — Закон Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей»
   
   Закон об АО — Закон Украины от 17.09.2008 г. № 514-VI «Об акционерных обществах»
   
   Закон о хозобществах — Закон Украины от 19.09.1991 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах»
   
   Положение № 1394 — Положение о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденное приказом Минфина Украины от 07.11.2011 г. № 1394
   
   Порядок № 1588 — Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный приказом Минфина Украины от 09.12.2011 г. № 1588
   
   П(С)БУ 19 — Положение (стандарт) бухгалтерского учета 19 «Объединение предприятий», утвержденное приказом Минфина Украины от 07.07.1999 г. № 163
   
   Письмо № 6140/6/15-3415-19 — Письмо ГНСУ от 06.04.2012 г. № 6140/6/15-3415-19, 10164/7/15-3417-19 «О рассмотрении писем [относительно применения норм Налогового кодекса Украины при осуществлении реорганизации предприятия]»
   
   Аннотация
   
   Реорганизация является одной из форм как создания, так и ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности. Реорганизацию предприятия можно осуществить слиянием, выделением, присоединением, разделением, преобразованием. При всем этом, реорганизация предприятия — очень сложная процедура, сопряженная с множеством тонкостей и нюансов, которые обязательно необходимо учитывать для соблюдения интересов всех участников этой процедуры, а также требований действующего законодательства.
   
   
   * С этой проблемой часто сталкиваются объединения, составляющие консолидированную (сводную) отчетность. Если не проконтролировать процесс округления данных в финансовой отчетности при разделении, то вполне может сложиться ситуация, когда некоторые статьи отчетности после структурных преобразований изменятся, хотя в целом по объединению никаких изменений не происходило, а просто одно структурное подразделение было передано от одного юридического лица другому внутри объединения, но статьи отчетности они округлили по-разному.
   

   Петрищева Алена
   Экспресс Анализ № 43-44 (Октябрь 2012)

По материалам www.consult.kharkov.ua
Теги
Отключить рекламу
Комментарии
  • Оля-ля
11.12.12 23:39

Ничё себе материальчик!!! Сколько страниц!!!

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • ирина
12.12.12 00:42

Спасибо. Статья полезная, тем более для меня во время.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • мерещится
12.12.12 01:31

хороший материал, еще бы расписали так закрытие ЗАТ.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Ольга
12.12.12 04:16

Шановному автору - низький уклін за таку систематизацію матеріалу по темі! Чітко і зрозуміло все.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Аноним
12.12.12 04:53

Спасибо, прекрасная аналитика по теме.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • ЖАХ
12.12.12 05:06

Цікаво було би знати,хто несе відповідальність за ліквідацію(реорганізацію) дочірнього підприємства ВАТ,де є заборгованість по зарплаті в сумі 46 000 грн. від травня 2011 року і по сьогодні, а ліквідація не завершена ????????????

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Алиса
13.12.12 02:02

Да интересный вопрос у ЖАХ, только это разные процессы ликвидация и реорганизация ,при реорганизации все долги остаются в составе баланса нового предприятия .Долги остаются и в процессе реорганизации ,пока не выдали новые документы.При всех проверках они присутствуют в документах и выплачивать их можно .Другое дело что этого собственники не хотят-рассчитываться,здесь уже как-то воздействовать сложнее .Если денег нет -то и платить нечем.А сам процесс может длиться долгое время, при этом сдаются все отчеты и действуют банковские счета.И очень трудно закрыть предприятие,если есть долги по з/пл-при этом только банкротство.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Олег
14.12.12 06:45

В статье ошибка: Виділ - це не процедура внесення ОС в статутний капітал.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
Комментирование новости отключено
Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться