Подаємо відомості про бенефіціарів: відповіді на запитання

Чи потрібно ТОВ з одним засновником і директором в одній особі подавати інформацію про КБВ? Раніше говорили, що не потрібно. Якщо подавати, то що? Усі дані й так містить ЄДР...

Так, потрібно подавати. Дійсно, свого часу в ст. 9 Закону № 755** було зазначено, що якщо засновниками юрособи є виключно фізособи, які є бенефіціарними власниками юрособи, то інформація про КБВ не подається. Але цю норму згодом виключили . Тому виконувати вимоги про подання інформації про КБВ («первісне оновлення інформації» — у період з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р. + починаючи з 2022 року щорічне підтвердження) доведеться й підприємствам, у яких засновники — виключно фізособи.

Подавати потрібно весь комплект документів: реєстраційну заяву за формою 2; структуру власності (для цього випадку підходить приклад 1 зі зразків оформлення структури власності, наведених Мінфіном***, — тільки у вас буде один засновник із часткою володіння 100 %); нотаріально засвідчену копію паспорта. При цьому нотаріальне посвідчення паспорта не потрібне,

якщо у фізособи-резидента є:

— ID-паспорт або

— паспорт громадянина України для виїзду за кордон, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру

Якщо в листопаді 2020 року вносилися зміни до статуту й разом з ними оновлювали дані про бенефіціара, знову подавати відомості про КБВ чи вже не потрібно?

Оскільки зміни вносилися ще до набрання чинності наказом Мінфіну про структуру власності**** (до 11.07.2021 р.) — то вам, як і всім іншим юрособам, і в тому ж порядку, потрібно наново подавати інформацію про КБВ разом зі структурою власності. Вимога оновити дані про КБВ стосується всіх юросіб, які були зареєстровані на момент набрання чинності мінфінівським наказом про структуру власності (на 11.07.2021 р.). Ті підприємства, у яких у період з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р. оновлюються відомості, що містяться в ЄДР, можуть подати відомості про бенефіціарів одночасно з реєстрацією змін відомостей у ЄДР

Є ТОВ, де 6 бенефіціарів і кожен з рівною часткою, тобто 16,66 %. Я правильно розумію, що кінцевого бенефіціара немає? Звіт все одно подається, але нам не потрібні паспорти засновників?

Якщо серед учасників немає родичів або немає інших відомостей про те, що хтось з учасників може здійснювати вирішальний вплив на діяльність підприємства, то КБВ дійсно немає. У такому разі подаєте:

— структуру власності (для вашого випадку підходить приклад 15 зі зразків оформлення структури власності, наведених Мінфіном). У ній зазначаєте всіх 6 засновників;

— заяву за формою 2, в якій буде зроблена відмітка про те, що КБВ відсутні (причина — частка прямого володіння кожного учасника становить менше 25 %. Жоден з учасників не здійснює непрямий вирішальний вплив на діяльність підприємства).

А ось нотаріально засвідчені копії паспортів засновників не подаються, оскільки вони подаються саме щодо КБВ

Якщо у ТОВ три засновники, у двох частки становлять по 17 %, а в одного — 66 %, чи можна вважати кінцевим бенефіціаром саме одного засновника з більшою часткою і подати інформацію тільки про нього?

Узагалі КБВ вважаються особи, які мають прямий вирішальний вплив на діяльність юрособи*****. Це:

— особи, що володіють 25 % і більше статутного капіталу;

— особи, що володіють менше 25 % статутного капіталу, але все одно мають непрямий вирішальний вплив. Наприклад, учасники-родичі (якщо їх сукупна частка більше 25 %) — обоє є КБВ.

Власне, у вашому випадку, якщо учасники з часткою по 17 % не є родичами або немає якихось інших відомостей, що вони можуть здійснювати вирішальний вплив, то КБВ буде якраз тільки один учасник — у якого частка володіння 66 %. При цьому:

— у структурі власності зазначаємо всіх засновників. Стосовно фізособи-КБВ (у вашому випадку — учасника, в якого частка володіння — 66 %) указуємо вид впливу — «ПВП» («прямий вирішальний вплив»);

— у формі 2 як КБВ зазначаємо тільки засновника-КБВ (учасника, в якого частка володіння — 66 %).

А ось за ситуації, коли, наприклад, в одного засновника частка володіння становить 60 %, а в іншого — 40 %, то обоє з них є КБВ (частка володіння кожного — більше 25 %)

Є три засновники: двоє з них — батько і син, відповідно — 60 % і 20 %. Як у цьому випадку заповнювати форму 2 і чи підтверджувати споріднення?

Як ми розуміємо, у третього учасника частка володіння — 20 %. Він не визнається КБВ і відомості про нього як про кінцевого КБВ не потрібно зазначати у формі 2. При цьому такого учасника все одно потрібно зазначити у структурі власності.

А ось син і батько в цьому випадку визнаватимуться КБВ. У батька — «ПВП» («прямий вирішальний вплив»), у сина — «НПВ» («непрямий вирішальний вплив»)

Приклад структури власності з родинними зв’язками зазначено у прикладі 7 зразків оформлення структури власності, наведених Мінфіном

Що стосується документів, що підтверджують родинні стосунки між батьком і сином, то їх варто подати (нотаріально засвідчену копію свідоцтва про народження). Адже подання таких документів потрібне, якщо можливість здійснення вирішального впливу КБВ не можна відстежити за відомостями ЄДР

Якщо раніше вже подавалися нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ при проведенні реєстраційних дій, зараз подаємо тільки структуру та форму 2?

Як зазначав Мінфін, нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ не мають строку давності (листи Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20; від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21). Тобто кожного разу заново засвідчувати копію паспорта КБВ у нотаріуса не потрібно. За ідеєю, оскільки нотаріально засвідчені копії паспорта КБВ уже подавалися держреєстраторові, то подавати їх не потрібно. Але не виключено, що держреєстратор вимагатиме, щоб був поданий увесь комплект «бенефіціарних» документів, у тому числі й нотаріально засвідчені копії паспортів (дата засвічення не важлива), незважаючи на те, що раніше вони подавалися

Якщо КБВ — фізічна особа — нерезидент, іноземець, який має ідентифікаційний код України, то чи треба від нього вимагати засвідчену нотаріально копію його паспорта?

Так, усе одно потрібна нотаріально засвідчена копія паспорта КБВ — нерезидента. Зауважте: нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ не мають строку давності (листи Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20; від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21). Тобто якщо є раніше засвідчена копія паспорта, то її можна використати

Садові товариства та гаражні кооперативи повинні подавати відомості про КБВ?

Якщо прямо читати список тих, хто не подає відомості про КБВ (п. 9 ст. 9 Закону № 755), то згадок про садові/гаражні кооперативи там немає. Тобто ніби як потрібно подавати. І кооператив є юридичною особою (ст. 6 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 р. № 1087-IV), а подання відомостей про КБВ стосується всіх юросіб. Але, з іншого боку, сама організаційно-правова форма обслуговуючого кооперативу не передбачає наявності у нього КБВ. А структура власності подається якраз, щоб з’ясувати КБВ. Також і статутного капіталу в таких організацій немає (0,00 грн), а отже, й немає як такої частки володіння в учасників. Тому в необхідності подання цих відомостей є деякі сумніви. Можливо, Мін’юст/Мінфін найближчим часом ще нададуть роз’яснення щодо подання відомостей про КБВ такими організацій. Але якщо лояльних роз’яснень не отримаємо, то потрібно буде подавати відомості. На наш погляд, у такому разі:

— у формі 2 (реєстраційна заява) слід зробити відмітку про те, що кінцеві бенефіціарні власники відсутні;

— у структурі власності зазначити назву організації з кодом ЄДРПОУ → і зазначити приблизну кількість членів кооперативу (наприклад, «412 фізичних осіб — членів кооперативу» або «члени кооперативу — фізичні особи, згідно зі списком, який затверджується в порядку, встановленому статутом»)

Для подання бенефіціарних документів без довіреності до держреєстратора може піти будь-який із засновників, заступник директора чи тільки КБВ особисто?

Відомості про КБВ і структуру власності подає керівник («керівник») підприємства (відомості про якого внесені до ЄДР). І саме він нестиме відповідальність за неподання цих відомостей. Якщо йдеться про новореєстроване підприємство, то інформацію може подавати один із засновників.

У разі подання документів представником — додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що підтверджує його повноваження, або нотаріально посвідчена довіреність. Довіреність не подається, якщо відомості про повноваження представника містяться в ЄДР

Як подати відомості про бенефіціарів в електронній формі — на якому сайті або за допомогою якого ПЗ?

В електронній формі можна буде подати, але потрібно дочекатися, поки допрацюють портал «Дія» (diia.gov.ua/services) або сайт «Он-лайн будинок юстиції» (online.minjust.gov.ua/). Сподіваємося, що це буде реалізовано

Що робити звичайним громадським організаціям (не ОСББ, профспілкам), які мають засновників-фізосіб, але ці особи не є КБВ? Не мають грошових часток у статутному капіталі та не володіють організацією...

Зі ст. 9 Закону № 755 було виключено згадку про громадські організації в числі тих осіб, які не подають відомості про КБВ. Тобто формально — громадським організаціям, які мають статус юрособи, потрібно подавати відомості про КБВ. Із листа Мін’юсту від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21 теж випливає, що громадським організаціям потрібно подавати ці відомості. Інша річ, що дійсно в переважної більшості громадських організацій (якщо не в усіх) статутний капітал становить 0,00 грн і, відповідно, про жодні 25 % володіння не йдеться. Навряд чи тут спрацює хоча б одна з ознак здійснення непрямого вирішального впливу, описаного в п. 30 ст. 1 Закону № 361 для визнання особи КБВ. А отже, КБВ у громадської організації як таких у більшості випадків немає. Але інформацію все одно, судячи з усього, подавати потрібно. Тому в такому разі потрібно подати:

— реєстраційну заяву форми 4, в якій буде проставлена відмітка про відсутність КБВ;

— структуру власності. Що в ній «малювати» громадській організації, поки не зовсім зрозуміло. На наш погляд, імовірно, потрібно зазначити: назву організації (з кодом ЄДРПОУ), засновників і приблизну кількість членів громадської організації — фізосіб. Якщо є члени-юрособи, то їх потрібно виділити окремо.

Інші документи (у тому числі нотаріально засвідчені копії паспортів засновників) подавати не потрібно

Якщо підприємство зареєстровано в березні 2018 року, то я маю подати відомості про КБС зараз — до 11 жовтня? І потім ще у 2022 році в березні?

Так. Спочатку вам потрібно подати відомості про КБВ для виконання вимоги п. 4 Закону № 361 — у тримісячний строк з дня набрання чинності наказом Мінфіну від 19.03.2021 р. № 163 (про форму та зміст структури власності). А починаючи з 2022 року — необхідне щорічне оновлення цих відомостей. Підтверджувати відомості треба щорічно протягом 14 календарних днів з дати реєстрації підприємства. Наприклад, якщо дата реєстрації підприємства — 10 березня 2018 року, то подавати підтвердження (для цього використовується реєстраційна заява форми 6) потрібно щорічно (починаючи з 2022 року) з 10 березня до 23 березня включно