Подаем сведения о бенефициарах: ответы на вопросы

Нужно ли ООО с одним учредителем и директором в одном лице подавать информацию о КБС? Раньше говорили, что не нужно. Если подавать, то что? Все данные и так содержит ЕГР

Да, нужно подавать. Действительно, в свое время в ст. 9 Закона № 755** было указано, что если учредителями юрлица являются исключительно физлица, которые являются бенефициарными собственниками юрлица, то информация о КБС не подается. Но эту норму впоследствии исключили . Поэтому выполнять требования о подаче информации о КБС («первоначальное обновление информации» — в период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г. + начиная с 2022 года ежегодное подтверждение) придется и предприятиям, у которых учредители — исключительно физлица.

Подавать нужно весь комплект документов: регистрационное заявление по форме 2; структуру собственности (для этого случая подходит пример 1 из образцов оформления структуры собственности, приведенных Минфином***, — только у вас будет один учредитель с долей владения 100 %); нотариально заверенную копию паспорта. При этом нотариальное заверение паспорта не требуется, если у физлица-резидента:

— имеется ID-паспорт либо

— есть паспорт гражданина Украины для выезда за границу, выданный с помощью Единого государственного демографического реестра

Если в ноябре 2020 года вносились изменения в устав и вместе с ними обновляли данные о бенефициаре, опять подавать сведения о КБС или уже не нужно?

Поскольку изменения вносились еще до вступления в силу приказа Минфина о структуре собственности**** (до 11.07.2021 г.), то вам, как и всем остальным юрлицам, и в том же порядке, нужно заново подавать информацию о КБС вместе со структурой собственности. Требование обновить данные о КБС касается всех юрлиц, которые были зарегистрированы на момент вступления в силу минфиновского

приказа о структуре собственности (на 11.07.2021 г.). Те предприятия, у которых в период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г. обновляются сведения, содержащиеся в ЕГР, могут подать сведения о бенефициарах одновременно с регистрацией изменений сведений в ЕГР

Есть ООО, где 6 бенефициаров и каждый с равной долей, т. е. 16,66 %. Я правильно понимаю, что конечного бенефициара нет? При этом отчет все равно подается, но не требуются паспорта учредителей?

Если среди участников нет родственников либо нет других сведений о том, что кто-то их участников может осуществлять решающее влияние на деятельность предприятия, то КБС, действительно, нет. В таком случае подаете:

— структуру собственности (для вашего случая подходит пример 15 из образцов оформления структуры собственности, приведенных Минфином). В ней указываете всех 6 учредителей;

— заявление по форме 2, в котором будет сделана отметка о том, что КБС отсутствуют (причина — доля прямого владения каждого участника составляет меньше 25 %. Ни один из участников не осуществляет непрямое решающее влияние на деятельность предприятия).

А вот нотариально удостоверенные копии паспортов учредителей не подаются, так как они подаются именно в отношении КБС

Если у ООО три учредителя, у двух доли составляют по 17 %, а у одного — 66 %, можно ли считать конечным бенефициаром именно одного учредителя с большей долей и подать информацию только о нем?

Вообще КБС считаются лица, которые имеют прямое решающее влияние на деятельность юрлица*****. Это:

— лица, владеющие 25 % и больше уставного капитала;

— лица, владеющие меньше 25 % уставного капитала, но все равно имеющие непрямое решающее влияние. Например, участники-родственники (если их совокупная доля более 25 %) — оба являются КБС.

Собственно, в вашем случае, если участники с долей по 17 % не являются родственниками или нет каких-то других сведений, что они могут осуществлять решающее влияние, то КБС будет как раз только один участник — у которого доля владения 66 %. При этом:

— в структуре собственности указываете всех учредителей. В отношении физлица-КБС (в вашем случае — участника, у которого доля владения 66 %) указываете вид влияния — «ПВП» («прямий вирішальний вплив»);

—в форме 2 в качестве КБС указываете только учредителя-КБС (участника, у которого доля владения 66 %).

А вот в ситуации, когда, например, у одного учредителя доля владения 60 %, а у другого — 40 %, то оба из них являются КБС (доля владения каждого больше 25 %)

Есть три учредителя: двое из них — отец и сын, соответственно — 60 % и 20 %. Как в этом случае заполнять форму 2 и подтверждать ли родство?

Как мы понимаем, у третьего участника доля владения — 20 %. Он не признается КБС и сведения о нем как о конечном КБС не нужно указывать в форме 2. При этом такого участника все равно нужно указать в структуре собственности.

А вот сын и отец в данном случае будут признаваться КБС. У отца — «ПВП» («прямий вирішальний вплив»), у сына — «НПВ» («непрямий вирішальний вплив»).

Пример структуры собственности с родственными связями приведен в примере 7 образцов оформления структуры собственности, приведенных Минфином.

Что касается документов, подтверждающих родственные отношения между отцом и сыном, то их стоит подать (нотариально заверенную копию свидетельства о рождении). Подача таких документов требуется, если возможность осуществления решающего влияния КБС нельзя отследить по ЕГР

Если ранее уже подавались нотариально заверенные копии паспортов КБС при проведении регистрационных действий, сейчас подаем только структуру и форму 2?

Как указывал Минфин, нотариально заверенные копии паспортов КБС не имеют срока давности (письма Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20; от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21). То есть каждый раз заново заверять копию паспорта КБС у нотариуса не нужно. По идее, раз нотариально удостоверенные копии паспорта КБС уже подавались госрегистратору, то подавать их не нужно. Но не исключено, что госрегистратор потребует, чтобы был подан весь комплект «бенефициарных» документов, в том числе и нотариально заверенные копии паспортов (дата заверения не важна), несмотря на то, что ранее они подавались

Если КБС — физическое лицо — нерезидент, иностранец, который имеет идентификационный код Украины, то нужно ли от него требовать нотариально заверенную копию его паспорта?

Да, все равно нужна нотариально заверенная копия паспорта КБС-нерезидента. Но нотариально заверенные копии паспортов КБС не имеют срока давности (письма Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20; от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21). То есть если есть ранее заверенная копия паспорта, то можно использовать ее

Садовые товарищества и гаражные кооперативы должны подавать сведения о КБС?

Если прямо читать список тех, кто не подает сведения о КБС (п. 9 ст. 9 Закона № 755), то упоминаний о садоводческих/гаражных кооперативах там нет. То есть вроде как нужно подавать. И кооператив является юридическим лицом (ст. 6 Закона Украины «О кооперации» от 10.07.2003 г. № 1087-IV), а подача сведений о КБС касается всех юрлиц. Но, с другой стороны, сама организационно-правовая форма обслуживающего кооператива не предполагает наличия у него КБС как таковых в принципе. А структура собственности подается как раз, чтобы выяснить КБС. Также и уставного капитала у таких организаций нет (0,00 грн), а значит, и нет как таковой доли владения у участников. Поэтому в необходимости подачи этих сведений есть некоторые сомнения. Возможно, Минюст/Минфин в ближайшее время еще дадут разъяснения в отношении подачи сведений о КБС такими организациями. Но если лояльных разъяснений не получим, то нужно будет подавать сведения. На наш взгляд, в таком случае:

— в форме 2 (регистрационное заявление) следует сделать отметку о том, что конечные бенефициарные собственники отсутствуют;

— в структуре собственности указать название организации с кодом ЕГРПОУ → и указать примерное количество членов кооператива (например, «412 фізичних осіб — членів кооперативу» либо «члени кооперативу — фізичні особи згідно зі списком, який затверджується в порядку, встановленому статутом»)

Для подачи бенефициарных документов без доверенности к госрегистратору может пойти любой из учредителей, заместитель директора или только КБС лично?

Сведения о КБС и структуру собственности подает руководитель («керівник») предприятия (сведения о котором внесены в ЕГР). И именно он будет нести ответственность за неподачу этих сведений. Если речь идет о вновь регистрируемом предприятии, то информацию может подавать один из учредителей.

В случае подачи документов представителем — дополнительно подается экземпляр оригинала (нотариально удостоверенная копия) документа, подтверждающего его полномочия, или нотариально заверенная доверенность. Доверенность не подается, если сведения о полномочиях представителя содержатся в ЕГР

Как подать сведения о бенефициарах в электронной форме — на каком сайте или при помощи какого ПО?

В электронной форме можно будет подать, но нужно дождаться, пока доработают портал «Дія» (diia.gov.ua/services) или сайт «Он-лайн будинок юстиції» (online.minjust.gov.ua/). Надеемся, что это будет реализовано

Что делать обычным общественным организациям (не ОСМД, профсоюзы), которые имеют учредителей-физлиц, но эти лица не являются КБС? Не имеют денежных долей в уставном капитале и не владеют организацией

Из ст. 9 Закона № 755 было исключено упоминание об общественных организациях в числе тех лиц, которые не подают сведения о КБС. То есть формально — общественным организациям, которые имеют статус юрлица, нужно подавать сведения о КБС. Из письма Минюста от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21 тоже следует, что общественным организациям нужно подавать эти сведения. Другое дело, что действительно у подавляющего большинства общественных организаций (если не у всех) уставный капитал 0,00 грн и, соответственно, ни о каких 25 % владения речи не идет. Вряд ли тут сработает хотя бы один из признаков осуществления непрямого решающего влияния, описанного в п. 30 ст. 1 Закона № 361 для признания лица КБС. А значит, КБС у общественной организации как таковых в большинстве случаев нет. Но информацию все равно, судя по всему, подавать нужно. Поэтому в таком случае нужно подать:

— регистрационное заявление формы 4, в котором будет проставлена отметка об отсутствии КБС;

— структуру собственности. Что в ней «рисовать» общественной организации, пока не совсем понятно. На наш взгляд, вероятно, нужно указать: название организации (с кодом ЕГРПОУ), учредителей и примерное количество членов общественной организации — физлиц. Если есть члены-юрлица, то их нужно выделить отдельно.

Другие документы (в том числе нотариально заверенные копии паспортов учредителей подавать не нужно)

Если предприятие зарегистрировано в марте 2018 года, то я должен подать сведения о КБС сейчас —до 11 октября? И потом еще в 2022 году в марте?

Да. Сначала вам нужно подать сведения о КБС для выполнения требования п. 4 Закона № 361 — в трехмесячный срок со дня вступления в силу приказа Минфина от 19.03.2021 г. № 163 (о форме и содержании структуры собственности). А начиная с 2022 года — требуется ежегодное обновление этих сведений. Подтверждать сведения нужно ежегодно в течение 14 календарных дней с даты регистрации предприятия. Например, если дата регистрации предприятия — 10 марта 2018 года, то подавать подтверждение (для этого используется регистрационное заявление формы 6) нужно ежегодно (начиная с 2022 года) с 10 марта до 23 марта включительно