Як реєструвати ПН, якщо на дату їх реєстрації змінився підписант
* Стаття «Змінюємо ключі підписантів: біда з ПН» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 25).
Йдеться про таку ситуацію. Наприклад, ПН складена датою 28.08.2021 р. А на дату реєстрації такої ПН (наприклад, 10.09.2021 р.):
— або минув строк дії ключа особи, яку уповноважено було підписувати ПН/РК (при цьому ключ діяв на дату складання ПН);
— або особа, яку уповноважено було підписувати ПН/РК, звільнилася;
— або минув строк дії ключа директора;
— або директор взагалі змінився.
З якою проблемою зіткнулися платники податків при реєстрації ПН? З тим, що податківці змінили підхід до перевірки правил підписання ПН/РК.
Так, якщо на дату складання ПН право підпису ПН було в однієї особи, а на дату реєстрації така особа змінилася або змінюється її ключ електронного підпису, то податківці відмовляли в реєстрації ПН. Причина у квитанції зазначалася така:
«Порушено вимоги статті 6 ЗУ «Про електронні документи та електронний документообіг» — кваліфікований електронний підпис особи [ДРФО] [П. І. Б.], яким засвідчено електронний документ, не є чинним на дату складання податкової накладної».
Наразі намітилася тенденція до пом’якшення цього контролю. Але треба враховувати, що подібні проблеми можуть виникати, а тому краще їх заздалегідь запобігти. Як саме?
Перевірка підписанта ПН згідно з Порядком № 1246**. Спершу зупинимося на тому, що передбачено законодавством стосовно перевірки підпису в ПН. Згідно з п. 12 Порядку № 1246 автоматизована перевірка ПН при надходженні її на реєстрації включає, зокрема:
** Порядок ведення ЄРПН, затверджений постановою КМУ від 29.12.2010 р. № 1246.
(1) перевірку чинності кваліфікованого електронного підпису відповідно до частини другої статті 18 Закону України «Про електронні довірчі послуги». Тобто перевіряється, дійсний (чи не минув строк дії) ключ електронного підпису чи ні. При цьому жодного слова не сказано про те, що той ключ, яким підписується ПН, має бути дійсний і на момент складання ПН. Але, як ми зазначали вище, податківці хочуть, щоб ключ, яким була підписана ПН, був дійсним і на момент її складання (тобто не змінювався);
(2) перевірку наявності права підпису електронного документа у підписувача. Хто має право підписувати ПН? Із п. 10 Порядку № 1246 простежується логіка, що підписувати ПН без подання повідомлення про делегування права підпису ПН мають право:
— головний бухгалтер (бухгалтер), дані про якого податківці можуть дізнатися з форми № 1-ОПП (лист ДФС від 06.07.2021 р. № 2652/ІПК/99-00-12-02-05-06) або
При цьому, на наш погляд, для того щоб головбух мав змогу ставити свій електронний підпис на звітності і в ПН, виходячи з Порядку № 557*** на нього треба подати «Повідомлення» J/F 1391103 (тип підпису — бухгалтер).
— директор підприємства (у разі відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера).
Окрім директора і головбуха, ПН може підписувати будь-яка інша особа, якщо вона уповноважена директором підприємства на підписання ПН. Таке «уповноваження» здійснюється шляхом подання «Повідомлення» J/F1391103 (за формою додатка 2 до Порядку № 557). У графі «Тип підпису» повідомлення треба зазначити «Підпис податкових накладних». Це все випливає з п. 10 Порядку № 1246:
«10. До Реєстру приймаються податкова накладна та/або розрахунок коригування, складені в електронній формі з накладенням:
кваліфікованого електронного підпису головного бухгалтера (бухгалтера) або кваліфікованого електронного підпису керівника (у разі відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера) та кваліфікованої електронної печатки (у разі наявності) постачальника (продавця), що є юридичною особою;
кваліфікованого електронного підпису постачальника (продавця), що є фізичною особою — підприємцем <...>.
Для делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платник податку повідомляє про таку особу, в тому числі дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи, орган ДПС за основним місцем обліку (за неосновним місцем обліку — для платників податку, які змінили місцезнаходження та для яких сплата визначених законодавством податків і зборів після такої реєстрації здійснюється за місцем попередньої реєстрації до закінчення поточного бюджетного періоду) відповідно до Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку».
Також податківці наполягають на тому, що підписант, чиї ім’я і прізвище зазначаються в ПН (у графі «Посадова (уповноважена) особа...»), і той, чий електронний підпис накладається на ПН, повинні збігатися.
Тепер безпосередньо перейдемо до нашої проблеми.
Ситуація 1. Дата ПН — 28.08.2021 р. На дату реєстрації ПН (10.09.2021 р.) звільняється особа, яку уповноважено було підписувати ПН, або змінюється ключ електронного підпису такої особи. Директор та його ключ не змінюються.
У чому проблема? Якщо підписати ПН новим ключем електронного підпису, згенерованим після дати складання ПН (отриманим на нового працівника, якому делеговано право підпису ПН або «оновленим» ключем того ж працівника), то, як ми зазначали вище, через «невідповідність» ключів на дату складання ПН і на дату реєстрації з реєстрацією ПН можуть виникати проблеми.
Але розв’язати цю проблему нескладно. У цьому випадку можна підписувати ПН ключем головного бухглатера або директора. Адже, як ми зазначали вище, ці особи мають право підпису ПН без делегування їм типу підпису — «Підпис податкових накладних». Тільки у такому разі в самій ПН у полі «Посадова (уповноважена) особа» треба зазначити дані головного бухгалтера/директора.
На цей варіант підписання ПН вказують і податківці (101.17 ЗІР).
«У разі звільнення особи, уповноваженої підписувати податкові накладні/розрахунки коригування до податкових накладних до закінчення граничного терміну їх реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрація податкових накладних та/або розрахунків коригування здійснюється з накладенням кваліфікованого електронного підпису головного бухгалтера (бухгалтера) або кваліфікованого електронного підпису керівника (у разі відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера)».
Ситуація 2. Якщо в період між датою складання ПН та датою її реєстрації змінюються директор або ключ директора. При цьому є особа, якій до зміни директора/ключа директора було делеговано право підпису ПН (ключі такої особи були чинними і на дату складання ПН, і на дату реєстрації ПН).
У такому разі теж особливих проблем немає. Просто новому директорові або старому, але з новими ключами, треба подати наново на таку особу «Повідомлення» J/F1391103. Адже при зміні директора або зміні ключа згідно з п. 5 Порядку № 557 припиняється дія договору про визнання електронних документів і пов’язаних із ним повідомлень:
«5. Дія Договору та пов’язаних з ним Повідомлень припиняється за наявності однієї з таких підстав:
отримання інформації від кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг про завершення строку чинності (або скасування) кваліфікованого сертифіката відкритого ключа керівника;
отримання інформації з Єдиного державного реєстру про зміну керівника, сторони Договору<...>».
Оскільки ключ у особи, якій делеговано право підпису ПН, не змінювався, і вона мала право підпису ПН і на дату її складання, і на дату реєстрації ПН, то така особа може підписати ПН і проблем з її реєстрацією бути не повинно.
Ситуація 3. Складна. Якщо в період між датою складання ПН і датою її реєстрації змінюється директор або ключ директора. При цьому право підпису ПН належало тільки директорові.
У такому разі для запобігання проблемам із реєстрацією ПН треба ще ДО звільнення старого директора (або зміни ключів директора):
— або делегувати комусь із співробітників право підпису ПН. Зрозуміло, що треба встигнути згенерувати на такого працівника електронні ключі і делегувати йому право підпису до дати, на яку складаються ПН. У такому разі спрацьовуватиме ситуація 2;
— або зареєструвати ПН відразу (до дати звільнення директора / зміни ключів директора).
А що коли це не зробили? У такому разі можуть виникати проблеми з реєстрацією ПН. Хоча, враховуючи скарги платників податків, є надія, що податківці пом’якшать контроль перевірки відповідності сертифікатів ключів на дату підписання ПН і на дату її складання.
Але навіть за наявності такого контролю платники податків знаходять «обхідні шляхи». Наприклад, в Електронному кабінеті, у випадку якщо старий директор підписав ПН до дати звільнення, підписують ПН при її реєстрації ще й підписом нового директора (тобто проставляють у ПН два підписи). Ще варіант — подають «Повідомлення» J/F1391103 на когось із співробітників «заднім числом» — датою складання ПН/РК, яку слід зареєструвати. Але чи спрацюють ці варіанти — гарантувати складно 
.
Блоги 
 (1).jpg?v=1710160023)
.jpg?v=1710191819)