Как регистрировать НН, если на дату их регистрации сменился подписант

* Статья «Изменяем ключи подписантов: беда с НН» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 25).

Речь идет о такой ситуации. Например, НН составлена датой 28.08.2021 г. А на дату регистрации такой НН (например, 10.09.2021 г.):

— либо истек срок действия ключа лица, которое уполномочено было подписывать НН/РК (при этом ключ действовал на дату составления НН);

— либо лицо, которое уполномочено было подписывать НН/РК, уволилось;

— либо истек срок действия ключа директора;

— либо директор вообще поменялся.

С какой проблемой столкнулись налогоплательщики при регистрации НН? С тем, что налоговики изменили подход к проверке правил подписания НН/РК.

Так, если на дату составления НН право подписи НН было у одного лица, а на дату регистрации такое лицо поменялось или меняется его ключ электронной подписи, то налоговики отказывали в регистрации НН. Причина в квитанции указывалась следующая:

Сейчас наметилась тенденция к смягчению этого контроля. Но нужно учитывать, что подобные проблемы могут быть, а поэтому лучше их заранее предотвратить. Как именно?

Проверка подписанта НН согласно Порядку № 1246**. Для начала отметим, что предусмотрено законодательством в отношении проверки подписи в НН. Согласно п. 12 Порядка № 1246 автоматизированная проверка НН при поступлении ее на регистрации включает, в частности:

** Порядок ведения ЕРНН, утвержденный постановлением КМУ от 29.12.2010 г. № 1246.

(1) проверку действительности квалифицированной электронной подписи в соответствии с частью второй статьи 18 Закона Украины «Об электронных доверительных услугах». Грубо говоря, проверяется, действителен (не истек ли срок действия) ключ электронной подписи или нет. При этом ни слова не сказано о том, что тот ключ, которым подписывается НН, должен быть действителен и на момент составления НН. Но, как мы отмечали выше, налоговики хотят, чтобы ключ, которым была подписана НН, был действительным и на момент ее составления (т. е. не менялся);

(2) проверку наличия права подписи НН у подписывателя. Кто вправе подписывать НН? Из п. 10 Порядка № 1246 прослеживается логика, что подписывать НН без подачи уведомления о делегировании права подписи НН имеют право:

— главный бухгалтер (бухгалтер), данные о котором налоговики могут узнать из формы № 1-ОПП (письмо ГФС от 06.07.2021 г. № 2652/ІПК/99-00-12-02-05-06) или

*** Порядок обмена электронными документами с контролирующими органами, утвержденный приказом Минфина от 06.06.2017 г. № 557.

— директор предприятия (в случае отсутствия у поставщика (продавца) должности бухгалтера).

Кроме директора и главбуха, НН может подписывать любое другое лицо, если оно уполномочено директором предприятия на подписание НН. Такое «уполномочивание» осуществляется путем подачи «Повідомлення» J/F1391103 (по форме приложения 2 к Порядку № 557). В графе «Тип підпису» уведомления нужно указать «Підпис податкових накладних». Это все следует из п. 10 Порядка № 1246:

Также налоговики давно настаивают на том, что подписант, указанный в графе «Посадова (уповноважена) особа ...», и тот, чья электронная подпись налагается на НН, должны совпадать.

Теперь непосредственно перейдем к нашей проблеме.

В чем проблема? Если подписать НН новым ключом электронной подписи, сгенерированным после даты составления НН (полученным на нового работника, которому делегировано право подписи НН, или «обновленным» ключом того же работника), то, как мы отметили выше, из-за «несоответствия» ключей на дату составления НН и на дату регистрации с регистрацией НН могут быть проблемы.

Но решить эту проблему несложно. В этом случае можно подписывать НН ключом главного бухгалтера или директора. Ведь, как мы ответили выше, эти лица имеют право подписи НН без предоставления им типа подписи — «Підпис податкових накладних». Только в таком случае в самой НН в поле «Посадова (уповноважена) особа…» нужно указать данные главного бухгалтера/директора.

На этот вариант подписания НН указывают и налоговики (101.17 ЗІР).

В таком случае тоже особых проблем нет. Просто новому директору или старому, но с новыми ключами, нужно подать заново на такое лицо «Повідомлення» J/F1391103. Ведь при смене директора или смене ключа согласно п. 5 Порядка № 557 прекращается действие договора о признании электронных документов и связанных с ним уведомлений:

Поскольку ключ у лица, которому делегировано право подписи НН, не менялся и оно имело право подписи НН и на дату ее составления, и на дату регистрации НН, то такое лицо может подписать НН и проблем с ее регистрацией быть не должно.

В таком случае для предотвращения проблем с регистрацией НН нужно еще ДО увольнения директора (либо смены ключей директора):

— либо делегировать кому-то из сотрудников право подписи НН. Понятно, что нужно успеть сгенерировать на такого работника электронные ключи и делегировать ему право подписи до даты, на которую составляются НН. В таком случае будет срабатывать ситуация 2;

— либо зарегистрировать НН сразу (до даты увольнения директора / смены ключей директора).

А что если этого не сделали? В таком случае могут быть проблемы с регистрацией НН. Хотя, учитывая жалобы налогоплательщиков, есть надежда, что налоговики смягчат контроль проверки соответствия сертификатов ключей на дату подписания НН и на дату ее составления.

Но даже при наличии такого контроля налогоплательщики находят «обходные пути». Например, в Электронном кабинете, в случае если старый директор подписал НН до даты увольнения, подписывают НН при ее регистрации еще и подписью нового директора (т. е. проставляют в НН две подписи). Еще вариант — подают «Повідомлення» на кого-то из сотрудников «задним числом» — датой составления НН, которую следует зарегистрировать. Но сработают ли эти варианты — гарантировать сложно .