Про щорічне підтвердження бенефіціарів — для тих, хто сумнівається

* Деталі знайдете у статті «Щорічне підтвердження бенефіціарів: Мін’юст радує» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 50).

«Старий» лист

Отже, ще наприкінці минулого року з’явився лист Мін’юсту (від 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4), в якому було роз’яснено, що для підприємств, які були зареєстровані до 11.07.2021, щорічне підтвердження даних про бенефіціарів стартує з 2023 року. Причому як для тих, хто «оновлював» дані про бенефіціарів у 2021 році, так і для тих, хто, скориставшись продовженням строків подання даних, зробить це у 2022 році.

Мін’юст обґрунтував це тим, що оскільки кампанія «первинного оновлення» даних про бенефіціарів, яка розпочата у 2021 році, завершиться тільки в 2022 році, то й щорічне підтвердження стартує за роком її завершення. Тобто тільки з 2023 року.

Але деякі фахівці з обережністю поставилися до цього листа. Мовляв, якщо дані про бенефіціарів оновлювалися у 2021 році, то висновок Мін’юсту (про те, що щорічне підтвердження даних починається для таких підприємств з 2023 року) прямо із закону не простежується.

«Новий» лист — з аналогічними висновками

Зовсім нещодавно (вже у 2022 році) Мін’юст з метою формування «єдиної практики» з питання, що нас цікавить, видав ще один лист — від 12.01.2022 № 3738/8.4.3/32-22 (ср. ).

У ньому знову ж таки повторив свій висновок: щорічне підтвердження даних про бенефіціарів стартує з 2023 року — незалежно від того, оновлення відбулося у 2021 чи у 2022 році:

Причому якщо в попередньому листі йшлося, що він має лише інформаційний характер, то свіжим листом уже дано вказівку регіональним Мін’юстам терміново довести цю інформацію до відома держреєстраторів, щоб вони її використали в роботі.

Тому не залишається сумнівів, що Мін’юст уже не змінюватиме свою позицію. Тобто якщо ви оновлювали дані про бенефіціарів у 2021 році — щорічне підтвердження даних про бенефіціарів стартує для вас із 2023 року!

При цьому традиційно звертаємо увагу на два моменти.

1. Вищесказане стосується тільки підприємств, які були зареєстровані до 11.07.2021. А ось для «новеньких» підприємств питання залишається. Якщо підприємство було зареєстроване в період з 11.07.2021 по 31.12.2021, то, швидше за все, через пряму законодавчу норму підтвердження відомостей про бенефіціарів торкнеться його вже у 2022 році. Строк — 14 календарних днів з дати держреєстрації юрособи. Наприклад, якщо юрособа зареєстрована 12.07.2021, то підтвердження доведеться подавати в період з 12 по 25 липня 2022 року.

2. Мін’юст знову підкреслює, що на сьогодні накопичився стос законодавчих ініціатив у частині «бенефіціарного питання». Тут тобі і пропозиції в частині зміни переліку «бенефіціарно зобов’язаних» суб’єктів господарювання. І пропозиції в частині зміни підходу до щорічного підтвердження.

У зв’язку з цим Мін’юст пропонує стежити за новинами і обіцяє всі ці новини офіційно роз’яснювати ☺. Від себе ж зазначимо, що поки ніяких законодавчих новин не відбулося.

Питання за структурою власності

Ще один момент, про який хочемо сказати, стосується структури власності. Деякі держреєстратори відмовляли у прийнятті бенефіціарних документів, якщо подана підприємством структура власності не відповідала зразкам структури власності, які були оприлюднені на сайті Мінфіну.

Так от, Мінфін у листі від 04.01.2022 № 26110-03-5/15 вказав, що

Тож оформляти схему точнісінько так, як зображено у прикладах Мінфіну, зовсім не обов’язково.

Мін’юст листом від 05.01.2022 № 620/301-26-22/19.2.1 просив регіональні управління Мін’юсту довести позицію Мінфіну до держреєстраторів, щоб ті врахували її у своїй роботі.