Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Получайте
новости почтой!


Бухгалтер 911, январь, 2022/№4
Печатать

О ежегодном подтверждении бенефициаров — для сомневающихся

Казанова Марина, налоговый эксперт
Действительно ли для тех, кто обновил данные о бенефициарах в 2021 году, ежегодное подтверждение бенефициаров начнется только с 2023 года? Да. Минюст уже высказал свое мнение на этот счет*. Но судя по вопросам от вас, не для всех это письмо оказалось убедительным . Поэтому давайте еще раз вернемся к этому вопросу — для тех, кому не дает покоя профессиональный скептицизм.

* Детали найдете в статье «Ежегодное подтверждение бенефициаров: Минюст радует» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 50).

«Старое» письмо

Итак, еще в конце прошлого года появилось письмо Минюста (от 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4), в котором было разъяснено, что для предприятий, которые были зарегистрированы до 11.07.2021, ежегодное подтверждение данных о бенефициарах стартует с 2023 года. Причем как для тех, кто «обновлял» данные о бенефициарах в 2021 году, так и для тех, кто, воспользовавшись продлением сроков подачи данных, сделает это в 2022 году.

Напомним: для тех, кто не успел подать данные о бенефициарах до 11 октября 2021 года, «крайний» срок подачи «бенефициарных» документов — 11 июля 2022 года (включительно). Это касается юрлиц, которые были зарегистрированы до 11.07.2021. Все остальные должны были подавать данные о бенефициарах + структуру собственности во время госрегистрации.

Минюст обосновал это тем, что поскольку кампания «первичного обновления» данных о бенефициарах, начатая в 2021 году, завершится только в 2022 году, то и ежегодное подтверждение стартует за годом ее завершения. То есть только с 2023 года.

Но некоторые специалисты с осторожностью отнеслись к этому письму. Мол, если данные о бенефициарах обновлялись в 2021 году, то вывод Минюста (о том, что ежегодное подтверждение данных начинается для таких предприятий с 2023 года) прямо из закона не прослеживается.

«Новое» письмо — с аналогичными выводами

Совсем недавно (уже в 2022 году) Минюст с целью формирования «единой практики» по интересующему нас вопросу выдал еще одно письмоот 12.01.2022 № 3738/8.4.3/32-22 (ср. ).

В нем опять же повторил свой вывод: ежегодное подтверждение данных о бенефициарах стартует с 2023 годанезависимо от того, обновление произошло в 2021 или в 2022 году:

«процесс ежегодного подтверждения сведений о КБС в соответствии с положениями статьи 171 Закона о регистрации должен начаться с 2023 года, после завершения процедуры обновления указанных сведений, независимо от того, обновление произошло в 2021 или 2022 году».

Причем если в предыдущем письме говорилось, что оно носит лишь информационный характер, то свежим письмом уже дано указание региональным Минюстам срочно довести эту информацию до сведения госрегистраторов, чтобы они ее использовали в работе.

Поэтому не остается сомнений, что Минюст уже не будет менять свою позицию. А значит, если вы обновляли данные о бенефициарах в 2021 году — ежегодное подтверждение данных о бенефициарах стартует для вас с 2023 года!

При этом традиционно обращаем внимание на два момента.

1. Вышесказанное касается только предприятий, которые были зарегистрированы до 11.07.2021. А вот для «новеньких» предприятий вопрос остается. Если предприятие было зарегистрировано в период с 11.07.2021 по 31.12.2021, то, скорее всего, в силу прямой законодательной нормы подтверждение сведений о бенефициарах коснется его уже в 2022 году. Срок — 14 календарных дней с даты госрегистрации юрлица. Например, если юрлицо зарегистрировано 12.07.2021, то подтверждение придется подавать в период с 12 по 25 июля 2022 года.

Но, опять же, времени до июля 2022 года еще много. И, надеемся, полная ясность появится и в этом вопросе.

2. Минюст снова подчеркивает, что на сегодняшний день скопилась гора законодательных инициатив по части «бенефициарного вопроса». Здесь тебе и предложения по части изменения перечня «бенефициарно обязанных» субъектов хозяйствования. И предложения по части изменения подхода к ежегодному подтверждению.

В этой связи Минюст предлагает следить за новостями и обещает все эти новости официально разъяснять ☺. От себя же заметим, что пока никаких законодательных новостей не произошло.

Вопросы по структуре собственности

Еще один момент, о котором хотим сказать, касается структуры собственности. Некоторые госрегистраторы отказывали в принятии бенефициарных документов, если поданная предприятием структура собственности не соответствовала образцам структуры собственности, которые были обнародованы на сайте Минфина.

Так вот, Минфин в письме от 04.01.2022 № 26110-03-5/15 указал, что

«обнародованные на сайте образцы составления схематического изображения структуры собственности являются лишь примерами, которые могут использоваться юридическими лицами для составления ими структуры собственности, и должны изменяться юридическим лицом в зависимости от специфики образования, формы собственности и подчинения, особенностей и обстоятельств владения собственностью данного юридического лица».

Так что оформлять схему в точности так, как изображено в примерах Минфина, вовсе не обязательно.

Минюст письмом от 05.01.2022 № 620/301-26-22/19.2.1 просил региональные управления Минюста довести позицию Минфина до госрегистраторов, чтобы те учли ее в своей работе.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше
Для того, чтоб распечатать текст необходимо оформить подписку
copy-print__image
Данная функция доступна только
авторизованным пользователям