Структура та логіка ТЦУ-документації: як побудувати обґрунтовані висновки та уникнути типових помилок

Останні зміни у підходах до аналізу контрольованих операцій вплинули на підготовку ТЦУ-документації. Податкова зосереджується на узгодженості даних і на тому, як описані операції співвідносяться з первинною документацією та фінансовими показниками. Через оновлені критерії та ширший набір інструментів контролю важливо, щоб документація чітко пояснювала логіку ціноутворення і не містила внутрішніх розбіжностей.

Що змінилося у підходах ДПС до аналізу операцій у 2025 році

У 2025 році Державна податкова служба застосовує розширений підхід до аналізу контрольованих операцій (КО), оцінюючи їх за формальними ознаками, а й з урахуванням економічної сутності, ризиків і ролі сторін в операціях.

SAF-T (Standard Audit File for Tax) – структурований електронний файл облікових даних – наразі є обов’язковим для великих платників податків (відповідно до Постанови КМУ № 1037 від 05.09.2023). Цей інструмент дозволяє автоматично звіряти дані з регістрів бухгалтерського обліку, і виявляти невідповідності ще до початку податкової перевірки.

Критерії економічної пов’язаності охоплюють операції, які раніше не вважалися контрольованими, і це розширює коло ситуацій, щодо яких податкова ставить запитання.

Інформаційні запити надходять частіше: спочатку ДПС уточнює характер операцій, а після цього може вимагати повний пакет документації. У такому підході важливо показати логічний зв’язок між діяльністю компанії, функціями, ризиками, обраним методом і результатами розрахунків. Саме ця узгодженість формує оцінку ринковості під час аналізу.

Як побудувати раціональну структуру та логіку ТЦУ-документації

Для бухгалтерів і фінансових директорів важливо чітко розуміти:

• Звіт про контрольовані операції – це стандартна декларативна форма, яка подається до 1 жовтня року, що йде за звітним, та лише фіксує факт наявності контрольованих операцій у звітному періоді.
• Документація з ТЦУ – зовсім інший рівень. Це аналітичний звіт у довільній формі, що повинен детально обґрунтувати відповідність операцій принципу «витягнутої руки». У ній розкривається суть операцій, методологія дослідження, джерела даних і економічне обґрунтування ціноутворення.

Тобто ключова різниця в тому, що Звіт повідомляє ДПС про наявність КО, а Документація захищає позицію платника в разі перевірки або запиту.

Саме на документацію спирається податкова служба під час моніторингу або перевірки. Вона – головний аргумент, коли мова йде про мінімізацію податкових ризиків.

Податковий кодекс України (п. 39.4.6) чітко регламентує мінімальний набір інформації, який має бути включений до ТЦУ-документації. Але ефективність цього документу визначається не лише його змістом, а й структурою подачі.

Логічна послідовність розділів дозволяє забезпечити зрозуміле викладення, надати переконливу аргументацію та прискорити розгляд документації органами контролю.

Рекомендовано структурувати дані відповідно до характеру аналізу – від загального опису до аналітичної частини. Зазвичай локальна документація з ТЦУ містить такі базові розділи:

1. Вступ. Тут описують політику трансфертного ціноутворення та джерела даних, на які спирається аналіз. Це задає рамку для подальших розділів і показує, звідки походять вихідні показники.
2. Структура власності. Вказуються пов'язані особи, роль материнської компанії, участь у міжнародній групі та наявність ліцензій або нематеріальних активів. У цьому розділі формується уявлення про те, які фактори впливають на функції та ризики підприємства.
3. Опис діяльності та ринку: напрями діяльності, модель отримання доходу, ключові ринкові умови та фактори, що впливають на прибутковість. Ці дані мають узгоджуватися з фінансовими результатами та функціональним аналізом.
4. Контрактні умови та облікові дані. Фіксуються суттєві умови договорів, порядок розрахунків і особливості виконання операцій. Також додають облікові регістри, які підтверджують реальні показники обороту, собівартості та розрахунків.
5. Функціонально-ризиковий аналіз (ФРА). Порівнюються функції, ризики та активи сторін. Цей розділ визначає, яку роль відіграє компанія в операції та яку рентабельність для неї можна вважати економічно обґрунтованою. Саме на ФРА спирається вибір методу.
6. Вибір методу. Обирається метод, який найточніше відображає економічну модель операції та доступні дані. У цьому розділі пояснюють причинно-наслідковий зв'язок між функціями, ризиками та застосованим методом.
7. Аналітична частина. Приводиться логіка пошуку зіставних компаній або операцій, зазначаються джерела даних, надаються розрахунки рентабельності та діапазони ринкових показників. Аналітика має узгоджуватися з висновками та не суперечити первинній документації.
8. Висновки. Формується підсумкова позиція щодо відповідності умов принципу «витягнутої руки». Розділ підсумовує інформацію, подану в документації.

Якщо структура розкривається послідовно, а дані не суперечать одне одному, документація виглядає зрозумілою для ДПС та не викликає додаткових запитань у процесі аналізу.

Типові помилки у формуванні ТЦУ-документації

Під час аналізу ДПС звертає увагу на ті моменти, де логіка документації розходиться з фактичними даними. Найпоширеніша проблема – невідповідність між описом бізнесу та первинною документацією. Якщо модель діяльності подана одним чином, а бухгалтерські регістри показують іншу картину, виникають запитання щодо коректності висновків.

Часто трапляється формальний функціонально-ризиковий аналіз, у якому функції та ризики описані узагальнено і не пов'язані з реальною роллю компанії в операції. Через це вибір методу може здаватися випадковим і не підтвердженим логікою бізнесу. Інша поширена помилка – підгонка аналітики під потрібний результат або використання застарілих даних без адаптації до поточного періоду. У таких випадках висновки не підтримуються реальними розрахунками.

Неузгодженість між розділами також створює ризики: опис діяльності, ФРА, метод та аналітика повинні утворювати послідовний ланцюг. Якщо в тексті немає посилань на критерії контрольованості або не пояснено, чому операція підпадає під аналіз, ДПС додатково запитує уточнення. Це стосується і випадків економічної залежності, де потрібна чітка доказова база.

Як будувати обґрунтовані висновки: практичні правила

Обґрунтовані висновки спираються на послідовність між розділами документації та узгодженість даних. Це дає можливість подати логіку ціноутворення без розривів і пояснити всі елементи операції на рівні, достатньому для перевірки.

Щоб висновки були коректними, варто дотримуватися кількох основних принципів:

• кожен розділ продовжує попередній і не суперечить йому;
• всі твердження підкріплені цифрами, регістрами або зовнішніми джерелами;
• для складних операцій застосовується комбінація методів, якщо один підхід не дає повної картини;
• логіка пошуку зіставних компаній описана прозоро: зазначені джерела, критерії відбору та причини виключень;
• висновки базуються на розрахунках, а не формуються окремо від аналітики;
• дані документації узгоджені з інформацією SAF-T та первинною документацією.

Такі правила дозволяють створити доказову базу, яку легко перевірити і яка не викликатиме додаткових уточнень під час аналізу ДПС.

Джерело інформації -