«Рисуем» бенефициаров — 2020: «горячие» вопросы

Уже сейчас что-то нужно делать?

До 28.04.2020 г. в любом случае ничего не нужно делать. Следующий ключевой ориентир — дата вступления в силу структурой собственности. Это документ, который должен утвердить Госфинмониторинг. Очевидно, это также будет конец апреля. После этого регистрация новых юрлиц будет происходить с подачей структуры собственности и, возможно, измененных форм карточек для регистрации, а зарегистрированные до 28.04.2020 г. юрлица в течение 3 месяцев должны будут «обновить» информацию о своих КБС и подать структуру собственности

Что такое структура собственности, которую нужно будет подавать?

Структуру собственности должен разработать Госфинмониторинг. Пока сложно точно сказать, что именно это будет. Но что-то похожее есть сейчас относительно банков — постановление Правления НБУ от 21.05.2015 г. № 328. Все состоит из нескольких документов. В том числе, возможно, придется приводить схематическое изображение структуры собственности юрлица (блок-схему взаимосвязей относительно владения/контроля юрлица). То есть речь идет о более подробном описании структуры собственности, чем имеем сейчас в регистрационной карточке по форме № 1

Как будет выглядеть «обновление» и «подтверждение»?

Подача пакета документов «старыми» юрлицами (зарегистрированными до 28.04.2020 г.), очевидно, и по содержанию, и по духу будет близкой к подаче документов для ежегодного подтверждения сведений о КБС. Но в части подачи информации о КБС это будет происходить по-разному. В случае с ежегодным подтверждением будет подаваться заявление о подтверждении сведений о КБС. А вот какой документ будет подаваться для «обновления» соответствующей информации «старыми» юрлицами (в течение 3 месяцев), сейчас до конца не понятно. Возможно, это будет форма № 3. Плюс «общий набор» документов:

— структура собственности;

— если учредителем является юрлицо-нерезидент — извлечение, выписка или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., который подтверждает регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения;

— если конечным бенефициарным собственником является нерезидент — нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность;

— если конечным бенефициарным собственником является резидент и его документ, удостоверяющий личность, оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, — нотариально заверенная копия этого документа. Очевидно, речь идет о ситуации, когда у человека «старый» паспорт, который не содержит бесконтактный электронный носитель информации. Если документ оформлен уже в соответствии с Законом № 5492-VI**, копия вообще не нужна

Это касается только тех, у кого бенефициары-нерезиденты?

Это касается всех юрлиц, за исключением: политических партий, структурных образований политических партий, профессиональных союзов, их объединений, организаций профсоюзов, предусмотренных уставом профсоюзов и их объединений, творческих союзов, местных ячеек творческих союзов, организаций работодателей, их объединений, адвокатских объединений, торгово-промышленных палат, объединений совладельцев многоквартирных домов, религиозных организаций, государственных органов, органов местного самоуправления, их ассоциаций, государственных и коммунальных предприятий, учреждений, организаций

Если ничего не изменялось, нужно подавать?

Да, нужно. Закон, к сожалению, не делает никаких исключений (кроме приведенных выше)

Если у нас учредителями являются только физлица, которые являются бенефициарами, нужно подавать?

Раньше в таком случае отдельно ничего не нужно было подавать. Сейчас такой оговорки уже не будет и придется подавать в общем порядке

Если у меня нет конечных бенефициаров, нужно ли что-то подавать?

Придется подавать. В том числе структуру собственности. Хотя здесь еще нужно ожидать разъяснений и документа о структуре собственности

Это платно или бесплатно?

Именно для этих действий не предусмотрено взимание административного сбора

Если не будет уплачен штраф, чем это угрожает?

Какие негативные последствия для предприятия?

Начнем с того, что штраф будет налагаться за неподачу или несвоевременную подачу государственному регистратору информации о КБС юридического лица или о его отсутствии или документов для подтверждения сведений о КБС юридического лица.

Это административный штраф — он взыскивается по правилам КоАП. В случае неуплаты админштрафа в дело вступает госисполнитель. Причем штраф в таком случае взыскивается уже в двойном (!) размере (ст. 308 КоАП).

Важно! Субъект ответственности в этом случае — директор (уполномоченное лицо). Он будет платить штраф за свой счет. Предприятие и его имущество здесь ни при чем