Отключить рекламу

ПОДАРОК

950 грн. Бесплатно
12.06.19
13526 14 Печатать

До 17 червня українські ТОВ повинні редагувати свої статути

Анастасія Черноштан, юрист Hillmont Partners.

Якщо ТОВ залишить статут у попередній редакції, він може істотно суперечити законодавчим вимогам чи навіть зумовити ризик повного визнання такого статуту недійсним судом.

Відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додаткової відповідальності» від 2018 року (надалі - «Закон про ТОВ»), строк приведення статутів українських ТОВ у відповідність до Закону про ТОВ закінчується 17 червня 2019 року. Якщо ТОВ залишить статут у попередній редакції, він може істотно суперечити законодавчим вимогам чи навіть зумовити ризик повного визнання такого статуту недійсним судом. 

Передумови 

Закон про ТОВ, прийнятий в 2018, це перший український закон, що спеціально регулює діяльність ТОВ та відповідно вносить багато змін в корпоративне управління ТОВ. Законом також встановлено перехідний період тривалістю в один рік, протягом якого українські ТОВ можуть діяти на підставі статуту в старій редакції. Перехідний період закінчується 17 червня 2019 року. 

Багато українських ТОВ вже оновлювали свої статути, але існує значна кількість компаній, які працюють на основі статутів, які були створені на підставі старого законодавства. 

Що змінилось з прийняттям Закону про ТОВ? 

Зміни були спрямовані переважно на спрощення та лібералізацію управління ТОВ.

Зокрема, перелік обов'язкових положень у статуті скоротився лише до 3 обов'язкових пунктів: 1) назва ТОВ; 2) органи управління, їх компетенція та порядок прийняття рішень; 3) порядок вступу та виходу з ТОВ. 

Велика кількість положень можуть бути передбачені самим статутом на розсуд учасників ТОВю Наприклад:

- порядок реалізації чи відмова від реалізації переважного права учасників ТОВ на придбання частки;

- порядок виплати дивідендів;

- обмеження виплати дивідендів за певних обставин; • можливість обрання наглядової ради;

- можливість дискреційного встановлення кворуму голосів, необхідних для прийняття певних рішень, за винятком рішень, які повинні бути прийняті одноголосно відповідно до Закону.

Які наслідки невідповідності статуту Закону про ТОВ після 17 червня 2019? 

Дивовижно, але Закон про ТОВ не містить чіткої відповіді на це питання. Водночас, закон містить положення, в якому зазначено обов’язок ТОВ привести статут у відповідність до нового Закону про ТОВ протягом перехідного періоду. Тож, доволі зрозуміло, що після закінчення перехідного періоду користуватись застарілими положеннями статуту ТОВ буде неможливо. 

Очевидно, що положення Закону про ТОВ мають пріоритет перед положеннями статуту компанії. Відповідно, після 17 червня 2019 року, якщо він не буде належним чином змінений, статут міститиме значну частину положень, які стануть застарілими та не підлягатимуть виконанню. З практичної точки зору, це означатиме, що щоразу перед прийняттям рішення щодо діяльності ТОВ органи управління та учасники ТОВ повинні будуть співставляти тексти закону та статуту і з'ясувувати, яке положення статуту може бути застосовано, а яке суперечить закону. У найгіршій ситуації рішення, що прийняте відповідно до закону, але суперечать статуту, може дати формальну підставу для оскарження такого рішення в суді. 

На більш загальному рівні існує судова практика, яка передбачає, що неправомірний статут може бути оскаржений в суді і визнаний недійсним, повністю або частково. 

Нарешті, органи управління та учасники ТОВ будуть просто позбавлені різних прав і можливостей, передбачених новим законом. 

Що повинно бути зроблено? 

Щоб переконатися, що положення Вашого статуту відповідають чинному законодавству, зареєструйте нову редакцію статуту ТОВ до 17 червня 2019 року. 

Для цього потрібно:

- підготувати проект статуту в новій редакції;

- скликати і провести загальні збори учасників ТОВ, що затвердять нову редакцію статуту; • зареєструвати новий статут у реєстратора. 

Додаткова можливість: модельний статут ТОВ 

Українські ТОВ мають можливість вести господарську діяльність на основі типового статуту -стандартної редакції, прийнятої урядом. 

Типовий статут є досить зручним для ТОВ з простою комерційною діяльністю та простою структурою корпоративного управління. Також значно простіше зареєструвати типовий статут у реєстратора, оскільки це готовий установчий документ, типового зразка і юридична особа не повинна витрачати час і гроші на її розробку. Недоліком використання типового статуту є те, що акціонери не можуть ніяким чином змінювати положення цього статуту. 

Нова версія модельного статуту була затверджена Постановою Кабінету Міністрів України № 367 від 27 березня 2019 року. Ця версія була приведена у відповідність до нового Закону про ТОВ. 

Висновок 

Якщо ви є учасником українського ТОВ, радимо перевірити, чи статут ТОВ був оновлений відповідно до нового Закону про ТОВ. Якщо ні, то Ви не зможете діяти згідно з застарілими положеннями статуту та підставляєте свою компанію під ризики суперечливого тлумачення норм, що регулюють питання корпоративного управління Товариства. 

Якщо ваш ТОВ все ще використовує стару версію статуту, ми радимо Вам доручити приведення його у відповідність до вимог чинного українського законодавства до 17 червня 2019 року. 

Також варто перевірити та обговорити з вашим юристом варіанти та можливості, які надає Закон про ТОВ, та розробити статут, який відповідатиме Вашим комерційним потребам. 

По материалам Ліга.Блоги
Отключить рекламу
Комментарии
  • Ева
12.06.19 05:59

Кто успеет до 17 июля, то это будет бесплатно, но только если просто поменяли сам текст Устава. А если хоть что-то меняете в сведениях, содержащихся в ЄДР, то 580 грн.

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 1
  • Виктория
12.06.19 07:51

Ева, а куда нужно обращаться?

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Наталья
12.06.19 09:53

Виктория,к государственному регистратору (как правило, через центр предоставления админуслуг) или нотариусу.Только учтите, что нотариус будет брать с вас за свои услуги. Это не админ сбор.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Ева
12.06.19 07:59

Сначала делаете Протокол собрание учредителей и Устав, заверяете их у нотариуса. Дальше идете в центр административных услуг по району вашего юрид. адреса со следующими документами: Устав, Протокол и Карточка №3 (если идет не собственник, то ещё нотариальная Доверенность). 

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Мая
12.06.19 22:39

Ева, можно обращаться в любой административный центр не обязательно по месту регистрации. И доверенность нотариально заверять не надо- на фирменном бланке предприятия!

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • 911
12.06.19 08:48

Ева, наверное Вы опечатались -поменять же нужно до 17 июНя.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Ева
12.06.19 09:02

911, да я ошиблась, хотела указать "до 17 июня".

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Mariya A.
12.06.19 09:14

Все, конечно, "просто")) Но мой дир, например, захотел сэкономить на т.н. "юристах", которые этим занимаются. Все подготовил сам, оплатили (сразу меняли адрес), подал доки... через 10 дней вернули с сопровождающим письмом с кучей несоответствий... Исправили, подали, снова вернули уже с такими несоотв., о которых раньше не написали и которые очень бредовые - вроде как "нет адреса в уставе", а он там есть, "не стоит какая-то отметка", а она стоит и пр. Короче оплата госпошлины "просрочилась" (годна, по-моему, 14 дней)... деньги на ветер, время тоже. Работаем по старому уставу и желания менять нет.

Ответить
    Оценить
  • 19
  • 0
  • ок
12.06.19 10:26

Прочитав эту статью https://buhgalter911.com/uk/news/news-1039538.html  решила, что ничего менять не буду, единственный учредитель он же директор. И тогда же об этой теме благополучно забыла. Теперь вот опять напомнили и начали мучить сомнения, а может все же стоило поменять? Интересно мнение коллег, большинство все же поменяли устав или нет. Давайте проведем типа опрос. Лайк - поменял устав, дизлайк - не поменял  

Ответить
    Оценить
  • 10
  • 63
  • Елена
12.06.19 10:29

Не буду менять устав, меняла только 2 года назад в связи с изменениями в адресе. Учредители - муж и жена, думаю корпоративные права они решат самостоятельно. 

Ответить
    Оценить
  • 16
  • 3
  • Ігор
12.06.19 10:47

Ніякого бажання міняти та ще гроші витрачати - прийде необхідність, одночасно все разом і поміняємо.

Ответить
    Оценить
  • 13
  • 0
  • Оля
12.06.19 10:52

Устав приняли на собрании акционеров. Заверил Устав и Протокол общего собрания акционеров нотариус. Там же и прошли процедуру регистрации Устава. То есть наше предприятие не проходило процедуру регистрации в центре административных услуг. Через два-три дня наш Устав появился на сайте Министерства Юстиции. Все это обошлось нам 2100 грн. Наше предприятие  приняло решение лучше заплатить такую сумму, чем бежать к нотариусу для заверения Устава, а потом выстраиваться в очередь на регистрацию Устава. Все документы об оплате за нотариальное  заверение и регистрацию Устава были выданы

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Анюта
12.06.19 14:29

А мы сделали новый Устав,т.к. меняли учредителей.Обошлось все 6000,00 грн.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Киев
12.06.19 18:30

Лично для меня так осталась загадкой, что конкретно должна изменить обычная ТОВка. Возникнет необходимость внести какие-либо изменения - тогда можно будет привести в соответствие.  Даже при своих юристах ничего менять не будем - а за деньги...зачем???

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
Контекстная реклама
Отключить рекламу
Календарь бухгалтера
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
1 2
3 4 5 6 7 8 9
10 11 12 13 14 15 16
17 18 19 20 21 22 23
24 25 26 27 28 29 30
Приложение
Курсы валют