Позбавлення повноважень представника, який шкодить юрособі

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Припинення повноважень президента Федерації велосипедного спорту України (ФВСУ) відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності.

У вирішенні питання щодо порушення права на зайняття посади президента ФВСУ має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

Такий висновок зробив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

У цій справі на засіданні позачергової конференції Федерації велосипедного спорту України прийнято рішення про визнання роботи позивача як президента ФВСУ незадовільною та про припинення повноважень президента відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України.

Не погоджуючись із цим рішенням, позивач звернувся до Федерації велосипедного спорту України з позовом про визнання його неправомірним та скасування.

Позивач, зокрема, зауважував, що зі змісту протоколу вбачається, що було прийнято рішення припинити повноваження його як президента ФВСУ відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України, приписи якої не можуть бути підставою для припинення повноважень президента ФВСУ, строк повноважень якого ще не сплинув (мав сплинути у 2023 році), а отже рішення про припинення повноважень президента належним чином не обґрунтовано та не вмотивовано.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановами апеляційного господарського суду та Верховного Суду, у задоволенні позову відмовлено.

Верховний Суд, залишаючи судові рішення попередніх інстанцій без змін, зазначив, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, а також предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП.

Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП, а в ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством (президією). Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

З огляду на викладене припинення повноважень президента ФВСУ відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління.

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством.

Верховний Суд також наголосив, що при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади президента ФВСУ, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

З огляду на наведене КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що рішення позачергової конференції Федерації велосипедного спорту України, оформлені протоколом, прийняті уповноваженим органом товариства та відповідають вимогам чинного цивільного законодавства і статуту ФВСУ.

Постанова КГС ВС від 4 квітня 2024 року у cправі № 757/230/20.