Основания исключения участника из общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с ч. 2 ст. 100 Гражданского кодекса Украины участник общества в случаях и в порядке, установленных законом, может быть исключен из общества.

Так, Закон Украины «О обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) предусматривает следующие основания для принятия общим собранием решения об исключении участника:

1. Просрочка участником внесения вклада или его части (при формировании первоначального уставного капитала при создании общества) в течение предоставленного дополнительного срока для погашения задолженности, который устанавливается исполнительным органом или уставом, но не может превышать 30 дней (ч.1,2 ст.15 Закона).

2. В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее чем 50 процентов, и если в течение года со дня окончания срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество. Решение принимается без учета голосов участника, который исключается.

Согласно п.6 ч.2 ст.36 Закона решение об исключении участника из общества не может приниматься путем опроса.

Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием решения об исключении участника общество обязано уведомить бывшего участника (его наследника, правопреемника) о стоимости его доли. Стоимость доли определяется на день, предшествующий дню принятия общим собранием решения об исключении участника из общества (ч.13 ст.24 Закона).

Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон о регистрации) в нормах ч.5 ст.17 устанавливает перечень документов, которые подаются для соответствующей государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице:

1.) заявление о государственной регистрации изменений (форма 2 в соответствии с приказом Министерства юстиции Украины от 18.11.2016 № 3268/5 (с изменениями);

2) документ об уплате административного сбора (по состоянию на 2025 год - 910 грн);

3) решение общего собрания участников об исключении участника из общества, подлинность подписей на котором удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов. Если в случаях, предусмотренных законом, такое решение принимается без учета голосов участников в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается документ, подтверждающий его наступление (например свидетельство о смерти).

Заявителем для подачи соответствующих документов является представитель юридического лица, сведения о полномочиях которого содержатся в Едином государственном реестре или который действует на основании нотариально удостоверенной доверенности (п.8 ч.1 ст.1, ч.2 ст.14 Закона о регистрации).

Документы подаются заявителем лично или отправляются почтовым отправлением (ч.1 ст.14 Закона о регистрации).

В случае подачи заявления о государственной регистрации почтовым отправлением подлинность подписи заявителя должна быть нотариально удостоверена (п.5 ч.1 ст.15 Закона о регистрации).

Кроме того, в соответствии с требованиями ч.3 ст.25 Закона о регистрации при проведении государственной регистрации изменений в сведениях об исключении участника (наследника или правопреемника) общества с ограниченной ответственностью государственный регистратор одновременно должен внести запись о уменьшении размера уставного капитала на размер соответствующей доли (части доли) в уставном капитале.

Также обращаем внимание, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью по другим основаниям (например, ненадлежащее выполнение своих обязанностей или препятствование деятельности общества) на сегодняшний день действующим законодательством не предусмотрено, поэтому может осуществляться только в судебном порядке.