Практика применения форс-мажорных обстоятельств снова изменится: КГС ВС передал спорный вопрос на рассмотрение объединенной палаты

В центре спора вопрос о том, могут ли компании ссылаться на форс-мажор, если сертификат ТПП подан позже, чем предусмотрено договором, пишет "Судово-юридична газета".

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда передал на рассмотрение объединенной палаты дело № 905/541/16, в котором стороны не смогли договориться о порядке применения форс-мажорных обстоятельств. Сомнения возникли из-за того, что многочисленные выводы различных коллегий Верховного Суда не согласованы и касаются большого массива хозяйственных отношений.

Судами установлено, что ответчик предоставил истцу сертификат ТПП с пропуском срока, предусмотренного условиями договора - в течение четырнадцати дней с даты возникновения обстоятельства форс-мажора.

В постановлении Верховного Суда от 16.05.2024 по делу № 913/308/23, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, сделаны следующие выводы относительно применения статьи 617 Гражданского кодекса Украины и статьи 14-1 Закона Украины "О торгово-промышленных палатах в Украине":

- в спорных правоотношениях в данном деле, с учетом содержания договора и положений Закона Украины "О торгово-промышленных палатах в Украине", для удостоверения действия обстоятельств непреодолимой силы предусмотрено предоставление сертификата ТПП не позднее 14 дней с даты возникновения таких обстоятельств (пункт 7.4 рамочного договора);

- судом апелляционной инстанции в обжалуемом решении установлено, что во исполнение пункта 7.4 рамочного договора в подтверждение действия обстоятельств непреодолимой силы ответчик направил ООО "Газоснабжающая компания "Нафтогаз Трейдинг" письмо ТПП Украины от 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 (письмом от 08.07.2022 № 708), сертификат ТПП Украины от 25.11.2022 № 3100-22-1547 (письмом от 28.11.2022 № 755) и сертификат ТПП Украины от 27.09.2023 № 3100-23-4045 (письмом от 29.09.2023 № 137), то есть с пропуском предусмотренного условиями договора срока;

- соответственно 14-дневный срок предоставления сертификата был пропущен по всем предельным срокам исполнения обязательств. При указанных обстоятельствах отложение срока исполнения обязательств (срок исполнения которых наступил согласно договору и не был отложен в порядке, предусмотренном им до его окончания) является необоснованным, что не было учтено апелляционным судом. Порядок определения и исчисления сроков, определения начала течения и окончания сроков обязательства определен статьями 251-255 Гражданского кодекса Украины, поэтому Верховный Суд критически относится к выводам обжалуемого постановления относительно возможности простого переноса (продления) на срок действия форс-мажорных обстоятельств срока исполнения обязательств, которые уже были просрочены. При этом в ссылках апелляционного суда на правовые выводы Верховного Суда по делу №910/15264/21 от 31.08.2022 относительно надлежащего уведомления стороны о форс-мажоре не было учтено принцип обязательности договора и отсутствие соответствующих договорных условий в деле, на которое сослался суд. Суд также обращает внимание, что выводы по делу №910/15264/21 от 31.08.2022 относительно надлежащего уведомления сделаны Судом при рассмотрении дела о внесении изменений в договор и касались совершенно иных обстоятельств, отличных от тех, которые имели место при рассмотрении данного дела согласно условиям заключенных участниками спорных правоотношений конкретных договоров (рамочного и индивидуального);

- относительно использования договорной конструкции форс-мажора в спорных правоотношениях с целью отложения срока исполнения обязательства, то с учетом вышеизложенного Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика права ссылаться на наличие института форс-мажора для изменения сроков исполнения обязательств в спорных правоотношениях иначе, чем способом, предусмотренным самим договором и с учетом его условий (в том числе пункта 7.4 рамочного договора относительно срока предоставления сертификата ТПП).

Коллегия судей не согласилась с такими выводами Верховного Суда, изложенными в постановлении от 16.05.2024 по делу № 913/308/23, относительно применения статьи 617 Гражданского кодекса Украины и статьи 14-1 Закона Украины "О торгово-промышленных палатах в Украине", и считает необходимым от них отступить, учитывая следующее.

В постановлениях Верховного Суда от 04.03.2025 по делу № 922/1290/24, от 26.08.2025 по делу № 910/14817/22 указано, что законодатель не урегулировал в Гражданском кодексе Украины применение конструкции форс-мажора (непреодолимой силы) в гражданских отношениях, однако это не препятствует участникам гражданского оборота предусмотреть в договоре, в частности, правовые последствия существования форс-мажора.

Как в деле, которое пересматривается, так и в деле № 913/308/23 стороны в договоре предусмотрели, что срок исполнения обязательств откладывается на срок действия форс-мажорных обстоятельств.

При этом, как в деле, которое пересматривается, так и в деле № 913/308/23 условия договоров содержат обязанность предоставления сертификата ТПП в течение четырнадцати дней с даты возникновения обстоятельства форс-мажора.

Однако, условия таких договоров не содержат последствий непредоставления сертификата ТПП в указанный срок.

Вместо этого, коллегия судей считает, что о том, что сторона лишается права ссылаться на форс-мажорные обстоятельства из-за несвоевременного предоставления сертификата ТПП, должно быть прямо указано в договоре.

К такому выводу коллегия судей пришла, учитывая правовую позицию Верховного Суда относительно непредоставления или несвоевременного уведомления о форс-мажорных обстоятельствах, согласно которой о том, что сторона лишается права ссылаться на форс-мажорные обстоятельства из-за несвоевременного уведомления, должно быть прямо указано в договоре (постановления Верховного Суда от 904/5328/21, от 12.03.2025 по делу № 904/5557/23).

В то же время, Верховный Суд неоднократно заключал, что необходимо различать своевременное уведомление стороны о возникновении форс-мажорных обстоятельств (которое сторона должна сделать в предусмотренный договором срок) от обращения в ТПП за получением сертификата, которое возможно только после нарушения исполнения обязательства. Из-за этого сертификат ТПП может быть получен значительно позже даты, когда сторона выяснила невозможность исполнения договора из-за влияния форс-мажорных обстоятельств (постановления Верховного Суда от 13.03.2025 по делу № 922/2179/24, от 18.02.2025 по делу № 910/6519/24, от 17.09.2024 по делу № 911/2007/23).

Таким образом, по убеждению коллегии судей, несвоевременное предоставление сертификата ТПП о форс-мажорных обстоятельствах не лишает сторону, которая нарушила эту обязанность, права ссылаться на эти обстоятельства, и соответственно при условии доказательства форс-мажорных обстоятельств на отложение срока исполнения обязательства, если такое условие предусмотрено сторонами в договоре.

Спор длится с 2016 года, когда Акционерное общество "Национальная акционерная компания "Нафтогаз Украины" обратилось в Хозяйственный суд Донецкой области с иском к Публичному акционерному обществу по газоснабжению и газификации "Мариупольгаз" о взыскании 430 562,20 грн основного долга, 762 730,04 грн пени, 71 093,36 грн 3% годовых и 743 389,27 грн инфляционных потерь.

Суд первой инстанции принял во внимание вывод эксперта в той части исследования, которая учитывает форс-мажорные обстоятельства. Так, в пределах сумм и периодов, определенных истцом в расчете исковых требований, с учетом форс-мажорных обстоятельств по расчету эксперта документально подтверждаются:

- сумма 3% годовых в общем размере 26 640,19 грн, начисленная за общий период 05.05.2014-18.10.2015;

- сумма инфляционных потерь в общем размере 324 471,41 грн, начисленная за общий период июнь 2014 года - сентябрь 2015 года.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Акционерное общество "Национальная акционерная компания "Нафтогаз Украины" обратилось в Восточный апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Хозяйственного суда Донецкой области от 11.03.2025 по делу № 905/541/16 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 430 562,20 грн основной задолженности, 43 949,58 грн 3% годовых, 441 550,55 грн инфляционных потерь и принять в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований.

Постановлением от 30.07.2025 Восточный апелляционный хозяйственный суд оставил без изменений решение Хозяйственного суда Донецкой области от 11.03.2025 по делу № 905/541/16.

Автор: Тарас Лученко