Не внесли дополнительный вклад в уставный капитал? Разбираемся с последствиями!

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII.

— в отношении дополнительных вкладов, которые вносятся сверх классических дополнительных вкладов и/или дополнительных вкладов третьих лиц (не участников ООО), — 6 месяцев после истечения срока для внесения классических дополнительных вкладов (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО). Меньший срок может устанавливаться решением общего собрания о планировании увеличения УК (этап № 1, см. выше).

Заметим: единогласным решением общего собрания (на котором должны присутствовать все участники ООО) или в уставе могут предусматриваться другие сроки (ч. 8 ст. 18 Закона об ООО).

Допустим, что участник нарушает срок внесения дополнительного вклада. Какие могут быть последствия?

ООО может столкнуться с ситуацией, когда участник:

— внес дополнительный вклад после завершения срока для этого, но до принятия общим собранием решения об утверждении результатов увеличения УК;

— внес вклад после принятия решения об утверждении результатов увеличения УК, но до внесения изменений в ЕГР;

— на момент принятия решения об утверждении результатов увеличения УК и в дальнейшем вообще не внес дополнительный вклад;

— внес своевременно только часть вклада.

Несвоевременное внесение дополнительного вклада

До утверждения результатов увеличения УК, но с опозданием. Итак, участник внес допвклад, но в промежуток времени между последним днем срока для внесения вкладов и решением о результатах увеличения УК.

В этом случае, считаем,

можно внести изменения в решение о планировании увеличения УК через дополнительное общее собрание, увеличив срок для внесения дополнительных вкладов. Конечно, если на это согласятся остальные участники

Да, повторное решение прямо не предусмотрено в Законе об ООО. Но и запрета на этот шаг нет. К тому же:

— право на установление другого срока для внесения вкладов у участников прямо предусмотрены в ч. 8 ст. 18 Закона об ООО. Главное, чтобы это было единогласное решение всех участников ООО;

— «планировочные» решения к госрегистратору мы не несем. Изменения в ЕГР вносятся на основании решения об утверждении результатов увеличения УК.

Если же участники не соглашаются на продление срока для внесение дополнительных вкладов, то общее собрание должно принять решение об утверждении результатов увеличения УК на основании фактически внесенных вкладов, которые были вовремя внесены.

Если же с участником / третьим лицом был заключен договор о внесении дополнительных вкладов, то в случае невнесения вклада в полном объеме и своевременно такой договор считается расторгнутым. Хотя участники могут признать запоздалый дополнительный вклад, внесенный по договору. В частности, утверждая увеличенный размер УК, принять решение об утверждении размера доли такого участника исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада. Такие правила следуют из ч. 11 ст. 18 Закона об ООО.

Вклад внесен после решения об утверждении результатов увеличения УК, но до внесения изменений в ЕГР. Если на момент принятия решения об утверждении результатов увеличения УК участник не внес свой вклад, но ООО еще не внесло соответствующие данные в ЕГР, то видим следующие варианты:

— не спешить с решением об утверждении результатов увеличения УК, а продлить срок для внесения дополнительных вкладов (ч. 8 ст. 18 Закона об ООО). Выше мы отметили, что это возможно. Однако если остальные участники согласны продлить срок для внесения допвкладов;

— принимать решение об утверждении результатов увеличения УК на основании фактически внесенных участниками вкладов с соблюдением срока, установленного «планировочным» решением (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закона об ООО). Вклад, внесенный с опозданием, не признавать. При этом доли в УК будут перераспределяться. Дальше дополнительный вклад, внесенный после утверждения результатов увеличения УК, перекрывать новым увеличением УК, где сроки внесения вкладов можно сократить (для ускорения процесса), а остальные участники могут отказаться от внесения вкладов. Однако это, конечно, лишние расходы плюс важно, чтобы остальные участники были согласны на такое оформление.

Напомним: при наличии договора о внесении допвклада с участником или третьим лицом полностью легально считать такой договор расторгнутым (ч. 11 ст. 18 Закона об ООО).

— если с участником / третьим лицом заключен договор о внесении дополнительных вкладов, утверждая увеличенный размер УК, принять решение об утверждении размера доли такого участника исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада в силу ч. 11 ст. 18 Закона об ООО.

Также участник, который внес вклад, который участники не признали дополнительным вкладом и не увеличили соответствующим образом долю этого участника, может взыскивать такой допвклад с ООО в судебном порядке (такие иски допускают судьи ВС, см., например, постановление ВС от 12.09.2024 по делу № 922/2145/21).

Невнесение дополнительного вклада

Если один из участников не вносит дополнительный вклад в УК и не собирается этого делать, то учтите:

— побудить участника внести дополнительный вклад в принудительном порядке (например, через суд) нельзя, как и исключать его из-за этого из ООО (см. постановление ВС от 11.12.2023 по делу № 925/200/22);

— общее собрание может принять решение об увеличении УК на основании фактически внесенных дополнительных вкладов с перераспределением долей участников (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закона об ООО).

Заметим: если дополнительные вклады не внесены участником и/или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым. Это правило будет работать, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и/или третьего лица исходя из фактически внесенного им допвклада.

Этот нюанс в отношении расторжения договора прямо предусмотрен в ч. 11 ст. 18 Закона об ООО.

Предупредим: участникам не стоит игнорировать факт невнесения вклада и утверждать увеличение УК, будто дополнительный вклад был-таки внесен. А в дальнейшем — и регистрировать такое решение в ЕГР.

Исходя из постановления ВС от 11.12.2023 по делу № 925/200/22* в таком случае участник, который в действительности не внес свой дополнительный вклад:

— будет нести солидарную ответственность по обязательствам ООО перед кредиторами в части, которую фактически участник не внес (ст. 2 Закона об ООО);

— будет иметь ограничение по выплате дивидендов. Участнику, который не до конца внес свой вклад, нельзя выплачивать дивиденды (ч. 3 ст. 27 Закона об ООО).

* Хотя дело и касалось ситуации, которая возникла до появления Закона об ООО, однако судьи взялись за трактовку и соответствующих положениях Закона об ООО. Поэтому это решение стоит учитывать и сегодня.

Своевременное внесение только части вклада

В случае с частичным внесением вклада видим такие варианты:

1) продлить срок для внесения дополнительных вкладов (ч. 8 ст. 18 Закона об ООО). Равно как и в ситуации с несвоевременным внесением вклада (до момента окончательного утверждения увеличения УК);

2) принять решение об увеличении УК на основании фактически и вовремя внесенных дополнительных вкладов с перераспределением долей (п. 2 ч. 10 ст. 18 Закона об ООО). Покажем на примере.

Пример. УК составляет 1000 грн. Есть 2 участника: «А» — с долей 60 % (номинальная стоимость доли — 600 грн) и «Б» — 40 % (номинальная стоимость доли — 400 грн). УК решили увеличить еще на 2000 грн. Дополнительные взносы: «А» — 1200 грн, «Б» — 800 грн. «Б» вносит только 400 грн.

Участники принимают решение увеличить УК не на 2000 грн, а на 1600 грн (новый размер УК — 2600 грн). При этом новое распределение долей будет следующим: участник «А» с долей 69,2 % (1800 грн), участник «Б» — 30,8 % (800 грн);

3) если с участником / третьим лицом был заключен договор о внесении дополнительных вкладов, то в случае невнесения вклада в полном объеме и своевременно — считать договор расторгнутым (ч. 11 ст. 18 Закона об ООО).

«Размывание» доли

Если один из участников опоздал с вкладом или внес его частично, то остальным участникам стоит быть осторожными во время принятия решений, которые приводят к перераспределению долей.

В чем суть? Есть такое понятие — «размывание» доли. Речь идет о манипулировании процедурами (в том числе увеличением УК за счет допвкладов) таким образом, чтобы доля одно из участников в процентном соотношении значительно уменьшилась. При этом номинальная стоимость доли остается такой же.

Хотя иногда участник ООО пользуется ситуацией и пытается, ополчившись недостатками созыва общего собрания, отменить решение об увеличении УК и соответствующие записи в ЕГР. Например, не удалось обвинить участников в нарушениях — в постановлении ВС от 25.04.2024 по делу № 920/207/23 (ср. 025135600). В этом случае речь идет уже о злоупотреблении правами со стороны участника — жалобщика.

Какие последствия? Конечно, «размывание» доли — это недобросовестное поведение и пострадавший участник может обжаловать такие действия в суде. Речь идти может об иске в отношении определения размера уставного капитала общества и размеров долей участников общества (п.п. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закона № 755, см. постановление ВС от 22.10.2019 по делу № 923/876/16). То есть отменяется решение об увеличении УК, распределение долей возвращается в предыдущее состояние (то, которое было до увеличения).

На практике размывание может быть с большим количеством нюансов и деталей. См., например, постановление ВС от 06.03.2025 по делу № 912/781/22 (дело вернули на повторное рассмотрение в апелляционный суд, но только из-за ошибочной формулировки исковых требований).

Каков итог? Что делать? В целом, в этом случае вывод таков:

соблюдайте процедуру созыва общего собрания и порядок увеличения УК с помощью дополнительных взносов в частности

Пригодится вам статья «Увеличиваем уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов» // «Налоги & бухучет», 2026, № 16.

Выводы

• В случае опоздания участника с взносом до момента утверждения результатов увеличения уставного капитала участники могут принять единогласное решение о продлении сроков внесения вкладов.
• Если на дату утверждения результатов увеличения уставного капитала вклад не внесен или внесен частично, то общество имеет право утвердить увеличение уставного капитала исходя из фактически внесенных сумм с соответствующим перераспределением долей.
• Принудительно взыскать дополнительный вклад через суд нельзя. Поэтому если такой вклад не внесен, то остальным участникам придется принимать решение об утверждении.
• Для предотвращения судебных споров из-за «размывания» доли необходимо строго соблюдать процедуру созыва общего собрания.

Другие материалы из "Налоги & бухучет", 2026, № 16:

• Увеличиваем уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов
• Не внесли дополнительный вклад в уставный капитал? Разбираемся с последствиями!
• Как увеличить уставный капитал ООО за счет нераспределенной прибыли
• Реинвестиция дивидендов в уставный капитал ООО
• Уменьшение уставного капитала ООО: как оформить?
• Увеличение уставного капитала в учете инвестора
• Увеличение уставного капитала в учете эмитента
• Допвклад в уставный капитал от нерезидента
• Реинвестиция дивидендов: если участник — физлицо
• Уменьшение уставного капитала ООО: учет у инвестора
• Уменьшение уставного капитала ООО: учет у эмитента
• Уменьшение уставного капитала ООО: если участник — нерезидент
• Уставный капитал уменьшен: есть ли доход у физлица-участника?
• Критичность для стартапа: спасут ли взносы в уставный капитал?
• Новая КЭП у ФЛП: как подать Уведомление в ГНС?
• Верифицировать Starlink можно в отделениях «Новой почты» и «Укрпочты»
• Компенсация в 2026 году за отпуск 2023 года: спецнорма все еще действует!
• Обязательная ВВК для «ограниченно пригодных»: есть ли новый срок до 5 июня 2026 года?
• Почему моббинг практически нереально доказать?
• Чат-бот «TAX Control»: о каких нарушениях могут сообщить налоговой?
• Гоструда могут прийти на консультацию вместо проверки
• Перечень временно оккупированных и боевых территорий: обновления февраля 2026 года
• «Точка опоры»: государственная поддержка работодателя в период простоя
• Приложение БД к прибыльной декларации: подают ли малодоходники и убыточные высокодоходники
• Гранты и льготные кредиты для ОСМД и ЖСК: расширенная программа энергоподдержки
• Объединенный отчет за январь 2026 для ФЛП: сообщение от ГНС и ошибочная подача

Подписаться на "Налоги & бухучет"