Участник добровольно выходит из ООО: как это оформить?

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII.

Также обратите внимание: если ООО работает на основании Модельного устава*, то альтернативных положений в нем нет. То есть участник такого общества с долей 50 % и более в УК без разрешения остальных участников не выйдет из ООО в любом случае.

* Модельный устав ООО, утвержденный постановлением КМУ от 27.03.2019 № 367. Напомним: модельный устав — это не самодельный документ, который создают сами участники ООО, а тот, который утверждает КМУ. Общество только присоединяется к тому уставу, который есть, с возможностью выбрать в определенных случаях редакцию некоторых пунктов. Узнать, работает ли ваше общество на основании модельного устава, можно через ЕГР (там должна быть соответствующая отметка).

Однако заметьте, что в любом случае:

выход участника из общества, в следствие которого у обществе не останется ни одного участника, запрещается (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО)

То есть если, например, речь идет об ООО с единственным участником, то добровольно распроститься с обществом можно через:

— отчуждение доли в размере 100 % УК (куплю-продажу/дарение и т. п.) или

— ликвидацию ООО.

Теперь подробнее разберемся с процедурой. Поэтапно.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Прежде чем перейти к деталям, заметим: участник считается вышедшим только после регистрации в ЕГР информации о выходе из состава ООО (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Это важно знать, в частности, и в контексте дивидендов. Потому что дивиденды распределяются и выплачиваются всем участникам, которые имели этот статус на момент принятия решения общим собранием о распределении прибыли для этих целей (ч. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Доля участника 50 % и более. Если в уставе не установлена возможность выхода такого участника без согласия остальных участников, то процедура будет следующей (подадим ее в форме таблицы).

Процедура добровольного выхода из ООО (доля участника 50 % и больше)

Заметьте! В случае выхода участника из состава ООО во время внесения изменений в ЕГР госрегистратор самостоятельно уменьшает УК общества на размер доли участника, который «прощается» с обществом (ч. 3 ст. 25 Закона № 755).

Доля участника менее 50 %. Для такого участника процедура ограничивается:

— проверкой устава на предмет организационных нюансов (например, в отношении предупреждения ООО о выходе);

— подготовкой пакета документов для внесения изменений о выходе в ЕГР;

— обращением к госрегистратору или нотариусу (который имеет право совершать госрегистрационные действия в отношении юрлиц) для внесения изменений в ЕГР (лично или через представителя);

— сообщением ООО о выходе после внесения изменений в ЕГР (если это предусмотрено уставом ООО или общество работает на основании Модельного устава).

ООО же совершает те же действия и учитывает те же процедурные нюансы, как и в случае выхода участника с долей более 50 % в УК.

Не забываем, что и в этом случае

во время госрегистрации выхода участника из общества госрегистратор самостоятельно уменьшает УК общества на размер доли выходящего участника (ч. 3 ст. 25 Закона № 755)

Как внести в ЕГР изменения о выходе участника?

Куда и как обращаться? Нужно обратиться к:

— государственному регистратору (как правило, через ЦПАУ — центр предоставления админуслуг) или

— нотариусу, который осуществляет госрегистрационные действия в отношении юрлиц.

Можно:

— обращаться непосредственно (лично или через представителя) или

— посылать документы по почте. Направлять с уведомлением о вручении и описью вложения. Обратите внимание: в таком случае подписи на заявлении должны удостоверяться нотариально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).

Подать документы онлайн пока не удастся (в настоящее время нет такого функционала на том же портале «Дія»).

Какой пакет документов? 1. Участнику для выхода из ООО следует подавать лично или через представителя (ч. 5 ст. 17 Закона № 755):

— заявление по форме 2 (утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5, загрузить можно на сайте Минюста);

— заявление о выходе из состава ООО (п.п. «г» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Заметьте: заявление должно быть нотариально удостоверенным и изложенным на специальном нотариальном бланке (абзац 20 ч. 5 ст. 17 Закона № 755);

— разрешение участников на выход из состава ООО, если речь идет об участнике с долей 50 % и больше (абзац 20 ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Как мы отметили выше: подписи на таких разрешениях должны удостоверяться нотариально;

— квитанцию об уплате админсбора. По состоянию на 2026 год — 1000 грн (срок госрегистрационного действия — 24 ч); см. ч. 1, 5 ст. 36 Закона № 755. Если будете обращаться к нотариусу, то придется не только уплатить админсбор, но и оплатить нотариальные услуги за госрегистрацию.

Если участник будет подавать документы лично, то ему понадобится еще и паспорт. Если же будет подавать документы представитель, то понадобится нотариально удостоверенная доверенность от имени такого участника (ч. 7 ст. 6 Закона № 755).

А вот структуру собственности ему подавать не нужно. Об этом свидетельствуют как особенности процедуры добровольного выхода из ООО, так и разъяснение представителей Минюста.

2. ООО для актуализации данных о бенефициарах и утверждения новой редакции устава (если это необходимо) следует подать:

— заявление по форме 2 (утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5, загрузить можно на сайте Минюста);

— протокол общего собрания, где зафиксировано решение об утверждении новой редакции устава, актуализации данных о бенефициарах и обновленной структуре собственности. Подписи на протоколе должны быть удостоверены нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона № 755). Советуем для себя сделать копию протокола, потому что предоставленный госрегистратору документ не возвращается юрлицу, а остается в его деле;

— новую редакцию устава. Подписи на уставе ООО так же удостоверяются нотариально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закона № 755). Если речь идет о Модельном уставе, то ограничиваемся только обновлением данных о бенефициарах и структуре собственности;

— квитанцию об уплате админсбора. По состоянию на 2026 год — 1000 грн (срок госрегистрационного действия — 24 ч); см. ч. 1, 5 ст. 36 Закона № 755. Если будете обращаться к нотариусу, то оплатить след еще и нотариальные услуги за госрегистрацию;

— обновленную структуру собственности. Образцы структуры собственности см. по ссылке: mof.gov.ua/uk/methodology_of_the_cbm_and_ownership_structure_of_legal_entities-876);

— нотариально удостоверенную доверенность (если пакет документов от имени ООО подает НЕ директор или НЕ лицо, указанное в ЕГР как то, которое имеет право совершать госрегистрационные действия от имени юрлица без доверенности).

Что могут изменить участники в процедуре выхода из ООО?

Закон об ООО позволяет предусмотреть в уставе другие правила в отношении:

а) срока, порядка, размера и способа проведения расчетов с участниками, которые выходят;

б) порядка выбора субъекта оценочной деятельности.

Но заметьте: соответствующие положения могут вноситься, изменяться или исключаться из устава единогласным решениям общего собрания, в котором участвовали все участники общества (ч. 12 ст. 24 Закона об ООО).

Также повторим, что в уставе можно позволить участнику с долей в 50 % и более выходить из общества без разрешения остальных участников. Однако соответствующее положение включается или исключается из устава так же единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники ООО (ч. 2 ст. 24 Закона об ООО*).

Выводы

• Участник с долей менее 50 % имеет право выйти из общества без согласия остальных участников ООО.
• Участникам с долей 50 % и более обязательно нужно письменное разрешение каждого участника, который остается в ООО. Подписи на разрешении удостоверяются нотариально. Устав может предусматривать выход такого участника без разрешения остальных участников ООО.
• Для регистрации выхода в ЕГР именно участник или его представитель должны подать заявление о выходе, регистрационное заявление по форме 2, квитанцию об уплате админсбора (по состоянию на 2026 год — 1000 грн); при этом решение общего собрания участнику не нужно. Если это участник с долей 50 % и более — дополнительно предоставляются разрешения от остальных участников на выход.
• Государственный регистратор во время внесения изменений в ЕГР о выходе участника самостоятельно уменьшает уставный капитал ООО на размер его доли. Отдельно регистрировать уменьшение уставного капитала обществу не нужно, но внести изменения в устав придется.
• Общество обязано в течение 30 дней со дня, когда ООО узнало или должно было узнать о выходе, предоставить бывшему участнику обоснованный расчет стоимости его доли и выплатить средства в течение 1 года. Уставом могут устанавливаться другие сроки.
• Выход единственного участника из ООО запрещен законом — в таком случае прекратить участие в бизнесе можно только путем отчуждения всей доли (продажи, дарения и т. п.) другим лицам или ликвидации юридического лица.

Другие материалы из "Налоги & бухучет", 2026, № 20:

• Участник добровольно выходит из ООО: как это оформить?
• Как исключить участника из ООО правильно?
• Участник ООО выходит или исключается из ООО: как рассчитать стоимость доли?
• Участник ООО умер: юридические последствия
• Участник ООО пропал без вести: что делать с его долей?
• Купля-продажа доли в ООО: процедура, оформление, сроки
• ООО покупает долю у своего участника: что учесть?
• Выход участника из ООО: учет у эмитента
• Выход из ООО: учет у участника (инвестора)
• Купля-продажа доли в ООО: учет у участников-юрлиц
• Выход из ООО или продажа доли физлицом: облагаем инвестприбыль
• Покидаем ООО: особенности учета упрощенцев
• Выход юрлица-нерезидента из ООО: когда возникает налог на репатриацию
• Принудительный выход участника из ООО: особенности учета эмитента и инвестора
• Дополнительный соцотпуск на детей: можно ли взять меньше 17 дней?
• Неоформленный труд несовершеннолетних: за Гоструда может прийти и полиция
• На сколько подорожают акцизные марки? Новый проект от Минфина
• Будет ли НДС для ФЛП на ЕН с 2027 года: что ответили на петицию?
• Видеонаблюдение и проверка электронной почты на работе: что говорят закон и Верховный Суд
• Какие именно бумажные гривни «не ходят» со 2 марта 2026 года: разъяснение НБУ
• Будьте внимательны при учете работников в СКШР для целей трудоустройства лиц с инвалидностью!
• Обновление декларации по налогу на прибыль — 2026
• Предоплата от нерезидента за услуги через Payoneer: на какую дату составлять налоговую накладную?
• Приостановка трудового договора: с 14 марта будет действовать ограничение 90 дней
• Сниженные ставки НДФЛ с дохода от аренды жилья: версия 3.0

Подписаться на "Налоги & бухучет"