Купля-продажа доли в ООО: процедура, оформление, сроки

Не путаем куплю-продажу доли и выход из состава ООО — это разные процедуры. В первом случае общество не выплачивает никаких «выходных» выплат участнику-продавцу и уставный капитал не уменьшается.

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII.

Процедура кули-продажи

Процедура, по сути, состоит из трех действий:

1) согласование продажи с другими участниками. Речь идет о подавляющем праве остальных участников на покупку доли (ст. 20 Закона об ООО);

2) подготовка документов для внесения изменений в ЕГР;

3) внесение данных в тот же таки ЕГР. Этим занимаются участник и/или покупатель доли.

ООО же нужно будет впоследствии:

1) обновить свой устав (если в нем указаны данные об участниках общества и/или размер их долей и речь не идет о Модельном уставе, утвержденном постановлением КМУ от 27.03.2019 № 367);

2) актуализовать данные о бенефициарах и обновить структуру собственности.

Обновлять структуру собственности придется в любом случае, потому что в ней указываются не только бенефициары, но и остальные участники. А вот изменения в данных о бенефициарах могут и не состояться

В отношении «бенефициарной» темы вам пригодятся статья «Новые правила в отношении бенефициаров» // «Налоги & бухучет», 2022, № 75 и «Налоги & бухучет», 2021, № 78.

Подавляющее право участников на покупку доли

Общее правило. Перед тем как продать долю третьему лицу (не участнику), ее нужно предложить остальным участникам. Именно они имеют право в первую очередь выкупить ее. Это следует из ст. 20 Закона об ООО.

Для того, чтобы участник-продавец соблюдал эти требования, ему нужно в письменном виде сообщить остальным участникам о (ч. 1 ст. 20 Закона об ООО):

— намерении продать долю (часть доли);

— цене и размере доли (части доли);

— другие условия такой продажи.

В дальнейшем у остальных участников есть 30 дней с даты получения ими такого сообщения для того, чтобы предоставить ответ в письменном виде: собираются они покупать долю или же отказываются от покупки. Обратите внимание: именно получения сообщения, а не его послания. Это потенциально конфликтная ситуация.

Если участники не ответили, то на 31-й день считается, что у участника-продавца есть право осуществлять операцию по продаже (ч. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Если же кто-то из участников заявил о своем желании купить долю — договор купли-продажи с ним нужно заключить в течение одного месяца (ч. 4 ст. 20 Закона об ООО)

Если продавец нарушит правила о подавляющем праве и будет отчуждать третьему лицу долю, то обиженный участник может подать в суд иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли (части доли) на себя (ч. 5 ст. 20 Закона об ООО). Поэтому участнику стоит быть осмотрительным!

Что может предусматривать устав? Заметим, участники могут предусмотреть в уставе (ч. 6 ст. 20 Закона об ООО):

— другой порядок реализации:

а) подавляющего права участников общества;

б) распределения отчуждаемой доли (части доли) между остальными участниками общества;

в) отказа от реализации подавляющего права участников общества:

— то, что участники общества не имеют подавляющего права;

— обязанность участника общества, который намеревается продать долю (часть доли) третьему лицу, провести сначала переговоры о ее продаже с остальными участниками общества.

Вноситься и исключаться подобные положения устава могут единогласным решением общего собрания, в котором участвовали все участники общества (см. ту же ч. 6 ст. 20 Закона об ООО).

Подготовка документов

После того, как участник разобрался с подавляющим правом остальных участников на покупку, участнику и покупателю следует оформить два основных документа.

1. Договор купли-продажи с покупателем. Если договор предусматривает обязанность отчуждать долю при определенных условиях (например, если само ООО выкупает долю и впоследствии обязывается ее продать*), то существенными условиями договора являются (ч. 5 ст. 21 Закона об ООО):

— размер отчуждаемой доли в УК;

— цена договора;

— обстоятельства, которые обусловливают наступление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон в отношении отчуждения доли в УК;

— срок действия договора.

* Детали см. в статье «ООО покупает долю у своего участника: что учесть?» // «Налоги & бухучет», 2026, № 20.

Законодательство в настоящее время по общему правилу не требует нотариального удостоверения такого договора. Однако стороны в договоре могут предусмотреть такое условие (ч. 4 ст. 209 ГКУ). Также это условие может содержаться в корпоративном договоре между участниками ООО (ст. 7 Закона № 755*) или в ЕГР (ч. 4 ст. 21 Закона об ООО).

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV.

2. Акт приема-передачи доли. А вот этот документ должен быть на нотариальном бланке и с нотариально удостоверенными подписями покупателя и продавца (ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Заметим: для госрегистрации изменений в ЕГР договор предоставлять не нужно, достаточно акта.

Внесение данных в ЕГР

Куда и как обращаться? Нужно обратиться к:

— государственному регистратору (как правило, через ЦПАУ — центр предоставления админуслуг) или

— нотариусу, который осуществляет госрегистрационные действия в отношении юрлиц.

Можно:

— обращаться непосредственно (лично или через представителя) или

— посылать документы по почте. Направлять следует с уведомлением о вручении и описью вложения. Обратите внимание: в таком случае подписи на заявлении должны удостоверяться нотариально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).

А вот

портал «Дія» здесь не поможет (пока отсутствует необходимый функционал). Поэтому подать документы онлайн в настоящее время не удастся

Пакет документов в отношении (п. 8 ч. 1 ст. 1 Закона № 755):

— госрегистрации данных о новом участнике самой купли-продажи должен подавать покупатель или продавец доли;

— госрегистрации обновленной редакции устава, актуализации данных о бенефициарах, структуре собственности — представитель ООО.

Пакет документов. 1. Для покупателя — нового участника или продавца — бывшего участника:

— заявление по форме 2 (утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5, загрузить можно на сайте Минюста);

— квитанция об уплате админсбора. По состоянию на 2026 год — 1000 грн (срок госрегистрационного действия — 24 ч; см. ч. 1, 5 ст. 36 Закона № 755). Если будете обращаться к нотариусу, то оплачиваем еще и нотариальные услуги за госрегистрацию;

— акт приема-передачи доли на нотариальном бланке с заверенными нотариально подписями;

— нотариально удостоверенная доверенность (если документы подает не покупатель/продавец лично, а его представитель). Такое требование следует из ч. 7 ст. 6 Закона № 755.

Устав регистратору не нужен.

2. Для ООО:

— заявление (все та же форма 2);

— квитанция об уплате админсбора. По состоянию на 2026 год — 1000 грн (срок госрегистрационного действия — 24 ч; см. ч. 1, 5 ст. 36 Закона № 755). Если будете обращаться к нотариусу, то оплачиваем еще и нотариальные услуги за госрегистрацию. В случае, когда речь идет только об обновлении устава, считаем, админсбор уплачивать не нужно. Аргумент: этот платеж вносится, если изменяются данные в ЕГР (ч. 1 ст. 36 Закона № 755). Когда мы исключительно обновляем устав, то данные в этом реестре не изменяются;

— нотариально удостоверенная доверенность (если пакет документов от имени ООО подает НЕ директор или НЕ лицо, указанное в ЕГР как то, которое имеет право совершать госрегистрационные действия от имени юрлица без доверенности).

Чтобы обновить данные в уставе, понадобятся:

а) протокол общего собрания участников об утверждении обновленной редакции устава. Подписи на протоколе должны быть удостоверены нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона № 755). Советуем для себя сделать копию протокола, потому что предоставленный госрегистратору документ не возвращается юрлицу, а остается в его деле;

б) устав в новой редакции. Подписи на уставе ООО так же удостоверяются нотариально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).

Чтобы актуализировать данные о бенефициарах и подать структуру собственности, понадобятся:

а) протокол общего собрания, в который добавляем решение об обновлении бенефициаров и подаче обновленной структуры собственности. Одним протоколом можно одновременно закрепить обновление устава, «бенефициарных» данных и структуры собственности;

б) новая структура собственности. Образцы структуры собственности см. по ссылке: mof.gov.ua/uk/methodology_of_the_cbm_and_ownership_structure_of_legal_entities-876;

в) копия паспорта-книжечки (нотариально удостоверенная) нового бенефициара (п. 16 ч. 4 ст. 17 Закона № 755). Если у нового бенефициара украинский паспорт в форме ID-карты или биометрический загранпаспорт, то копии этих документов не подаются. Подробнее об этом в статье «Новые правила в отношении бенефициаров» // «Налоги & бухучет», 2022, № 75.

Выводы

• Продажа доли в ООО — это соглашение между продавцом и покупателем, в котором общество фактически не участвует; при этом если участник в связи с этим покинет ООО, то уставный капитал не уменьшается и «выходные» выплаты обществом не осуществляются.
• Отчуждать можно только ту долю (или ее часть), которая полностью оплачена участником при формировании уставного капитала.
• Перед продажей доли третьему лицу участник обязан в письменном виде сообщить другим участникам о намерении продажи, цене и условиях, поскольку они имеют подавляющее право на ее покупку в течение 30 дней с даты получения сообщения. Другие правила могут предусматриваться в уставе.
• Если участник нарушит подавляющее право остальных участников на покупку доли и продаст ее третьему лицу, то обиженный участник может через суд требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
• Для оформления продажи заключают договор купли-продажи и составляют акт приема-передачи доли (подписи на акте удостоверяются нотариально), после чего изменения регистрируют в ЕГР через госрегистратора или нотариуса. Соответствующий пакет документов подает продавец или покупатель доли.
• После изменения состава участников ООО должно обновить устав (при необходимости), а также подать обновленные сведения о структуре собственности и, при необходимости, о бенефициарах.

Другие материалы из "Налоги & бухучет", 2026, № 20:

• Участник добровольно выходит из ООО: как это оформить?
• Как исключить участника из ООО правильно?
• Участник ООО выходит или исключается из ООО: как рассчитать стоимость доли?
• Участник ООО умер: юридические последствия
• Участник ООО пропал без вести: что делать с его долей?
• Купля-продажа доли в ООО: процедура, оформление, сроки
• ООО покупает долю у своего участника: что учесть?
• Выход участника из ООО: учет у эмитента
• Выход из ООО: учет у участника (инвестора)
• Купля-продажа доли в ООО: учет у участников-юрлиц
• Выход из ООО или продажа доли физлицом: облагаем инвестприбыль
• Покидаем ООО: особенности учета упрощенцев
• Выход юрлица-нерезидента из ООО: когда возникает налог на репатриацию
• Принудительный выход участника из ООО: особенности учета эмитента и инвестора
• Дополнительный соцотпуск на детей: можно ли взять меньше 17 дней?
• Неоформленный труд несовершеннолетних: за Гоструда может прийти и полиция
• На сколько подорожают акцизные марки? Новый проект от Минфина
• Будет ли НДС для ФЛП на ЕН с 2027 года: что ответили на петицию?
• Видеонаблюдение и проверка электронной почты на работе: что говорят закон и Верховный Суд
• Какие именно бумажные гривни «не ходят» со 2 марта 2026 года: разъяснение НБУ
• Будьте внимательны при учете работников в СКШР для целей трудоустройства лиц с инвалидностью!
• Обновление декларации по налогу на прибыль — 2026
• Предоплата от нерезидента за услуги через Payoneer: на какую дату составлять налоговую накладную?
• Приостановка трудового договора: с 14 марта будет действовать ограничение 90 дней
• Сниженные ставки НДФЛ с дохода от аренды жилья: версия 3.0

Подписаться на "Налоги & бухучет"