Структура собственности «на подходе»: как реагировать?
Коротко о главном
О том, что сообщать о своих бенефициарах придется по-новому — согласно новому Закону (№ 361), вы уже, должно быть, знаете2.
2 Мы сообщали вам об этом в статьях «Сведения о бенефициарах: новая волна» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 8) и «Рисуем» бенефициаров — 2020: «горячие» вопросы» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 9).
Вне игры только: политические партии, структурные образования политических партий, профессиональные союзы и остальные счастливчики, перечисленные как исключения в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 7553.
Также не касаются эти правила физлиц-предпринимателей (независимо от системы налогообложения) и «независимых профессионалов».
При этом новые правила требуют:
1) обновления информации о конечных бенефициарных собственниках (далее — КБС) юрлицами, зарегистрированными до вступления в силу Закона № 361 (28.04.2020 г.). Часть 4 разд. ХХ Закона № 361 обязывает их подать госрегистратору: (а) информацию о КБС в объеме, определенном настоящим Законом4; (б) структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будут утверждены ее форма и содержание;
4 Фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, страна гражданства, серия и номер паспорта гражданина Украины или паспортного документа иностранца, место жительства, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии), а также полное наименование и идентификационный код (для резидента) учредителя юрлица, в котором это лицо является конечным бенефициарным собственником, характер и мера (уровень, степень, доля) бенефициарного владения (выгоды, интереса, влияния). В случае отсутствия у юрлица конечного бенефициарного собственника юрлица, в том числе конечного бенефициарного собственника его учредителя, если учредитель — юрлицо, вносится обоснованная причина его отсутствия.
2) ежегодного подтверждения ведомостей о КБС (начиная со следующего года с даты госрегистрации юрлица, в течение 14 к. дн.). Эта обязанность закреплена в ст. 171 Закона № 755 и требует от юрлица подачи госрегистратору:
а) заявления о подтверждении сведений о КБС;
б) структуры собственности по утвержденным форме и содержанию;
в) извлечения, выписки или другого документа из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения — в случае, если учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент;
г) нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, являющуюся КБС юрлица, — для физлица-нерезидента;
Заверять нотариально такой документ придется и физлицам-резидентам, если он оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра5.
5 То есть когда у человека «старый» паспорт, который не содержит бесконтактного электронного носителя информации.
3) сообщения госрегистратору об изменениях в течение 30 раб. дн. со дня их возникновения (путем подачи документов, подтверждающих эти изменения).
Что поведал Минюст?
Теперь, собственно, о том, что и послужило поводом для написания этой статьи — письме Минюста от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21 (ср. ). Оно посвящено ежегодному подтверждению сведений о КБС юрлица. Но это вовсе не означает, что касается это письмо исключительно пункта 2 из предыдущего раздела нашей статьи.
Во-первых, ссылаясь на ч. 4 разд. X Закона № 361-IX, Минфин заявляет, что все (!) юрлица должны обновить информацию о КБС в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будут утверждены форма и содержание структуры собственности.
Вообще-то указанная часть формально касается только юрлиц, зарегистрированных до вступления в силу Закона № 361 (до 28.04.2020 г.). Но, очевидно, логика в том, что и те, кто зарегистрирован после указанной даты, в связи с отсутствием установленной формы структуры собственности просто не могли ее подать. Поэтому обновлять информацию о КБС (в 3-месячный срок после появления структуры собственности), очевидно, придется и им.
Поскольку в 2020 году нормативно-правовой акт, которым должны быть утверждены форма и содержание структуры собственности, принят не был, то подача сведений о КБС впервые в соответствии с указанным законом ожидается в 2021 году после принятия указанного нормативно-правового акта.
Во-вторых, Минюст занимает выгодную для юрлиц позицию: в 2021 году нужно только впервые подать сведения о КБС, а потому первое ежегодное их подтверждение должно состояться лишь в 2022 году.
При этом срок, в течение которого должно быть подтверждение, установлен Законом № 755 (он составляет 14 к. дн. с даты государственной регистрации).
Поэтому каждое юрлицо в 2022 году в течение 14 к. дн. с даты государственной регистрации создания такого юрлица должно будет подтвердить сведения о КБС.
Например, если юрлицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность по подаче документов в соответствии со ст. 171 Закона № 755 у него возникает с 10.02.2022 г. до 24.02.2022 г.
В-третьих, Минюст обращает внимание, что подача документов в рамках ежегодного подтверждения осуществляется независимо от того, происходили в течение года любые изменения по КБС или нет.
При этом, если изменения произойдут, то, как уже было сказано, сообщить о них госрегистратору нужно в течение 30 раб. дн. со дня их возникновения (но это, снова-таки, не отменяет необходимости ежегодного подтверждения данных о КБС и фактически никак на эту обязанность не влияет).
Блоги 
