Структура собственности «на подходе»: как реагировать?

¹ Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 06.12.2019 г. № 361-IX.

Коротко о главном

О том, что сообщать о своих бенефициарах придется по-новому — согласно новому Закону (№ 361), вы уже, должно быть, знаете².

² Мы сообщали вам об этом в статьях «Сведения о бенефициарах: новая волна» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 8) и «Рисуем» бенефициаров — 2020: «горячие» вопросы» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 9).

Вне игры только: политические партии, структурные образования политических партий, профессиональные союзы и остальные счастливчики, перечисленные как исключения в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755³.

³ Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Также не касаются эти правила физлиц-предпринимателей (независимо от системы налогообложения) и «независимых профессионалов».

При этом новые правила требуют:

1) обновления информации о конечных бенефициарных собственниках (далее — КБС) юрлицами, зарегистрированными до вступления в силу Закона № 361 (28.04.2020 г.). Часть 4 разд. ХХ Закона № 361 обязывает их подать госрегистратору: (а) информацию о КБС в объеме, определенном настоящим Законом⁴; (б) структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будут утверждены ее форма и содержание;

⁴ Фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, страна гражданства, серия и номер паспорта гражданина Украины или паспортного документа иностранца, место жительства, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии), а также полное наименование и идентификационный код (для резидента) учредителя юрлица, в котором это лицо является конечным бенефициарным собственником, характер и мера (уровень, степень, доля) бенефициарного владения (выгоды, интереса, влияния). В случае отсутствия у юрлица конечного бенефициарного собственника юрлица, в том числе конечного бенефициарного собственника его учредителя, если учредитель — юрлицо, вносится обоснованная причина его отсутствия.

2) ежегодного подтверждения ведомостей о КБС (начиная со следующего года с даты госрегистрации юрлица, в течение 14 к. дн.). Эта обязанность закреплена в ст. 17¹ Закона № 755 и требует от юрлица подачи госрегистратору:

а) заявления о подтверждении сведений о КБС;

б) структуры собственности по утвержденным форме и содержанию;

в) извлечения, выписки или другого документа из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения — в случае, если учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент;

г) нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, являющуюся КБС юрлица, — для физлица-нерезидента;

⁵ То есть когда у человека «старый» паспорт, который не содержит бесконтактного электронного носителя информации.

3) сообщения госрегистратору об изменениях в течение 30 раб. дн. со дня их возникновения (путем подачи документов, подтверждающих эти изменения).

Что поведал Минюст?

Теперь, собственно, о том, что и послужило поводом для написания этой статьи — письме Минюста от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21 (ср. USER_SHOW_ID). Оно посвящено ежегодному подтверждению сведений о КБС юрлица. Но это вовсе не означает, что касается это письмо исключительно пункта 2 из предыдущего раздела нашей статьи.

Во-первых, ссылаясь на ч. 4 разд. X Закона № 361-IX, Минфин заявляет, что все (!) юрлица должны обновить информацию о КБС в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будут утверждены форма и содержание структуры собственности.

Вообще-то указанная часть формально касается только юрлиц, зарегистрированных до вступления в силу Закона № 361 (до 28.04.2020 г.). Но, очевидно, логика в том, что и те, кто зарегистрирован после указанной даты, в связи с отсутствием установленной формы структуры собственности просто не могли ее подать. Поэтому обновлять информацию о КБС (в 3-месячный срок после появления структуры собственности), очевидно, придется и им.

Во-вторых, Минюст занимает выгодную для юрлиц позицию: в 2021 году нужно только впервые подать сведения о КБС, а потому первое ежегодное их подтверждение должно состояться лишь в 2022 году.

При этом срок, в течение которого должно быть подтверждение, установлен Законом № 755 (он составляет 14 к. дн. с даты государственной регистрации).

Поэтому каждое юрлицо в 2022 году в течение 14 к. дн. с даты государственной регистрации создания такого юрлица должно будет подтвердить сведения о КБС.

Например, если юрлицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность по подаче документов в соответствии со ст. 17¹ Закона № 755 у него возникает с 10.02.2022 г. до 24.02.2022 г.

В-третьих, Минюст обращает внимание, что подача документов в рамках ежегодного подтверждения осуществляется независимо от того, происходили в течение года любые изменения по КБС или нет.

При этом, если изменения произойдут, то, как уже было сказано, сообщить о них госрегистратору нужно в течение 30 раб. дн. со дня их возникновения (но это, снова-таки, не отменяет необходимости ежегодного подтверждения данных о КБС и фактически никак на эту обязанность не влияет).