Налоговые и бухгалтерские новости

24.02.26 09:11

0 Печатать

Избранное

Збільшуємо статутний капітал ТОВ за рахунок додаткових вкладів

карт

Хочете збільшити або зменшити статутний капітал ТОВ? Тоді «Податки & бухоблік», 2026, № 16 саме для вас. Будемо говорити як про порядок збільшення та зменшення статутного капіталу , так і про облікові нюанси в емітентів та інвесторів. Згадаємо й про те, чи може збільшення статутного капіталу допомогти резиденту Дія Сіті зі статусом критичності для бронювання працівників. А в цій статті поговоримо про те, як юридично оформити збільшення статутного капіталу ТОВ. Розберемо покроковий алгоритм дій, нюанси цього процесу та розповімо про повний пакет документів для держреєстратора та нотаріуса.

Учасники можуть збільшити статутний капітал свого ТОВ за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників (ч. 1 ст. 18 Закону про ТОВ).

Отже, збільшення СК додатковими вкладами можна використати для:

— власне збільшення СК;

— введення до складу учасників нових осіб (через механізм додаткових вкладів від третіх осіб).

Перше — зустрічається найчастіше. Друге ж з’явилося з чітким правовим регулюванням, по суті, тільки з появою Закону про ТОВ*.

* Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.

Зверніть увагу: є також механізм внесення додаткових вкладів у додатковий капітал. Але це — зовсім інша історія. Відповідно такі вклади не збільшують розміру СК. Детальніше про додатковий капітал читайте у статті «Створення додаткового капіталу ТОВ — відтепер за законом» // «Податки & бухоблік», 2025, № 65.

Збільшення СК: які умови?

Існують загальні умови, яких слід дотримуватися незалежно від способу збільшення СК. Зокрема, збільшення СК (ч. 1, 2 ст. 16 Закону про ТОВ):

1. Допускається лише після внесення всіма учасниками ТОВ своїх вкладів у повному обсязі . Вважаємо, що йдеться про вклади, які формують СК під час створення ТОВ (тобто «первинні» вклади). Тобто якщо хтось з учасників не вніс (вніс не в повному обсязі) «первинний» вклад, то збільшувати СК товариство не може. Незалежно від способу збільшення СК, включаючи й збільшення за рахунок додаткових вкладів. Така ситуація може виникати не тільки тоді, коли строк внесення «первинних» вкладів минув, а й тоді, коли строки ще, елементарно, не завершилися.

2. Не допускається, якщо ТОВ є власником частки в самому собі. Таке цілком можливо. Нагадаємо: ТОВ може викупити частку одного зі своїх учасників (ст. 25 Закону про ТОВ, детально розглянемо цей процес в одному з найближчих номерів «Податки & бухоблік»).

Збільшення СК додатковими вкладами: які етапи?

Процедура збільшення СК за допомогою додвкладів наразі багатоетапна. Потребує, як мінімум, двох рішень загальних зборів. Алгоритм такий (ст. 18 Закону про ТОВ).

1. Плануємо збільшення СК. На цьому етапі учасники товариства приймають рішення про залучення додаткових вкладів. У цьому рішенні визначаються:

а) загальна сума збільшення СК товариства;

б) коефіцієнт співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в СК. Про нього ми поговоримо детальніше трохи згодом;

в) запланований розмір СК;

г) строк для внесення додаткових вкладів. Граничний строк для внесення додаткових вкладів учасниками — 1 рік з дня прийняття рішення про залучення вкладів.

Для внесення додаткових вкладів третіми особами (не учасниками) та учасниками (понад переважне право) — 6 місяців після закінчення строку для внесення додаткових вкладів учасниками в межах свого переважного права. Зауважимо — це загальне правило. Інші строки можуть встановлюватися у статуті або одностайним рішенням загальних зборів (ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ).

Також на цьому етапі вирішується, чи вноситимуть вклади треті особи та чи вноситимуть вклади учасники понад своє переважне право. Усе тому, що у «планувальному» рішенні слід закласти строки не тільки для додвкладів у межах переважного права учасників на внески, а й для вкладів, які учасники вносять поверх переважного права та вкладів третіх осіб (ч. 2, 7 ст. 18 Закону про ТОВ).

Додатково з третіми особами та учасниками, які хочуть внести додвклад «понаднормово», можна укладати договори про внесення додаткових вкладів (ч. 9 ст. 18 Закону про ТОВ).

2. Учасники вносять додаткові вклади у строки, встановлені рішенням загальних зборів про залучення додаткових вкладів.

3. Затверджуємо результати збільшення СК. На цьому етапі учасники знову збираються на загальні збори і приймають рішення про:

— результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

— затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

— затвердження збільшеного розміру СК товариства.

Зверніть увагу:

якщо потрібно буде перерозподілити частки, то за таке рішення повинні проголосувати всі учасники одностайно (ч. 3 ст. 34 Закону про ТОВ)

Водночас рішення про зміну статутного капіталу приймається 3/4 голосів усіх учасників, що мають право голосу (ч. 2 ст. 34 Закону про ТОВ). До речі, в статуті можна передбачити й іншу кількість голосів для вирішення цього питання. Нижня межа — більшість голосів (ч. 5 ст. 34 Закону про ТОВ).

Рішення про затвердження результатів збільшення СК відбувається протягом 1 місяця з дати спливу строку для внесення вкладів.

4. Проводимо держреєстрацію змін до даних про юрособу в ЄДР. Зверніть увагу: державну реєстрацію ми проводимо тільки після затвердження результатів збільшення СК. Тобто на етапі планування збільшення СК до держреєстратора ми не йдемо і відповідне рішення загальних зборів не несемо.

Переважне право учасників вносити додвклади

Учасники ТОВ, за загальним правилом, мають пріоритет у внесенні додаткових вкладів (ч. 2 ст. 18 Закону про ТОВ). Що це означає?

Коли ми плануємо збільшення СК, у першу чергу вносять додаткові вклади учасники товариства пропорційно до їх часток у СК. І тільки потім, якщо хтось з учасників відмовиться від внесення додаткового вкладу (повністю чи частково) або від свого переважного права, інші учасники або треті особи можуть вносити свої додаткові вклади. Усе в цьому випадку обмежується різницею між сумою збільшення СК та сумою фактично внесених учасниками додвкладів у межах переважного права. Давайте на прикладах.

Приклад № 1. СК товариства становить 1000 грн. Учасників двоє з частками 60 % (учасник «А») та 40 % (учасник «Б»). Вони захотіли збільшити СК на 2000 грн. Тобто збільшений СК у підсумку має становити 3000 грн. Третіх осіб залучати не планується.

У цьому випадку за загальним правилом додатковий вклад учасника «А» має бути 1200 грн, а учасника «Б» — 800 грн. Відсотки у СК залишаються такими самими (60 % на 40 %), але змінюється номінальна вартість часток. У «А» замість 600 грн — 1800 грн, у учасника «Б» замість 400 грн — 1200 грн.

Приклад № 2. СК товариства становить 1000 грн. Учасників двоє з частками 60 % (учасник «А»), номінальна вартість — 600 грн, та 40 % (учасник «Б»), номінальна вартість — 400 грн. Вони захотіли збільшити СК на 2000 грн. Тобто збільшений СК у підсумку має становити 3000 грн. Третіх осіб залучати не планується. Але учасник «Б» відмовляється від свого переважного права на внесення вкладу. Учасник «А» готовий внести свій додатковий вклад.

Тобто в цій ситуації учасник «А» вноситиме свої 1200 грн (пропорційно частці у СК), а учасник «Б» — ні. У підсумковому ж рішенні учасники можуть затвердити збільшення СК не до 3000 грн (тобто збільшення на 2000 грн), а до 2200 грн (тобто збільшення на 1200 грн).

В учасників при цьому змінюватимуться відсотки у СК. Учасник «А» матиме частку у 81,9 % (1800 грн), а другий — 18,1 % (400 грн).

Також перерозподілятимуться частки у СК тоді, коли учасник «А» вирішить внести не тільки додатковий вклад пропорційно до своєї частки, а й додатковий вклад, який мав внести учасник «Б». Тобто СК усе ж збільшиться з 1000 грн до 3000 грн. Тоді відсоткове співвідношення виглядатиме так: учасник «А» — частка у 86,7 % (2600 грн), учасник «Б» —13,3 % (400 грн).

Найголовніше:

— ці рішення не приймаються в односторонньому порядку. Тобто учасник, який відмовляється від свого права, має також брати участь у прийнятті рішень загальних зборів;

— учасник, який відмовляється від свого права, має розуміти, що потім відбудеться перерозподіл часток і в нього у СК вже буде менша частка.

Приклад № 3. СК товариства становить 1000 грн. Учасників двоє з частками 60 % (учасник «А»), номінальна вартість — 600 грн, та 40 % (учасник «Б»), номінальна вартість — 400 грн. Вони захотіли збільшити СК на 2000 грн. Тобто збільшений СК у підсумку має становити 3000 грн. Планується залучити третю особу — «В». Учасник «Б» відмовляється від свого переважного права на внесення вкладу. Учасник «А» готовий внести свій додатковий вклад.

У такому випадку СК збільшується до 3000 грн, у ТОВ з’являється новий учасник — «В». Пропорції часток перерозподіляються: учасник «А» — 60 % (1800 грн), учасник «Б» — 13,3 % (400 грн), учасник «В» — 26,7 % (800 грн).

Як провести держреєстрацію змін до СК?

Куди та як звертатися? Звертатися слід до держреєстратора (як правило, через ЦНАП — центр надання адміністративних послуг) або нотаріуса, який здійснює держреєстраційні дії щодо юросіб.

Здійснити це можна:

— безпосередньо у держреєстратора або нотаріуса;

— шляхом направлення документів поштою. Зверніть увагу: у такому випадку підписи на заяві мають посвідчуватися нотаріально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону № 755*).

На жаль, поки провести процедуру збільшення СК за допомогою додвкладів онлайн не вдасться (поки немає такого функціоналу на тому ж порталі «Дія»).

Які документи подати? Пакет документів такий:

1) заява за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5, завантажити можна на сайті Мін’юсту);

2) протокол загальних зборів, де закріплено рішення про затвердження результатів збільшення СК. Увага! Підписи на протоколі / рішенні мають бути посвідчені нотаріально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755). Протокол можуть підписати всі учасники або голова та секретар загальних зборів (орієнтуємося на положення статуту ТОВ, загальні вимоги визначено в п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755 та ч. 4 ст. 33 Закону про ТОВ). Також посвідчуються нотаріально підписи учасників, які голосували за затвердження перерозподілу часток у СК (абзац вісімнадцятий ч. 5 ст. 17 Закону про ТОВ). Радимо для себе зробити принаймні копію протоколу, оскільки наданий держреєстратору документ не повертається юрособі, а залишається в її справі;

* Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV.

3) нова редакція статуту (якщо у статуті зазначається розмір СК та/або номінальні вартості часток учасників ТОВ). Врахуйте: підписи на статуті ТОВ так само посвідчуються нотаріально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону № 755);

4) квитанція про сплату адмінзбору (станом на 2026 рік — 1000 грн (строк держреєстраційної дії — 24 год); див. ч. 1, 5 ст. 36 Закону № 755). Якщо звертатиметеся до нотаріуса, то доведеться не тільки сплатити адмінзбір, а й оплатити нотаріальні послуги;

5) нотаріально посвідчена довіреність (якщо пакет документів подає НЕ директор або НЕ особа, зазначена в ЄДР як та, що має право вчиняти держреєстраційні дії від імені юрособи без довіреності).

Врахуйте: якщо в результаті збільшення СК за рахунок додвкладів змінюватиметься розподіл часток учасників або з’являться нові учасники, то це може вплинути на дані щодо бенефіціарів. Отже, слід внести ще й зміни до ЄДР щодо них. А тому доведеться подавати структуру власності та інші «бенефіціарні» документи. Вам у пригоді стануть статті «Нові правила щодо бенефіціарів» // «Податки & бухоблік», 2022, № 75 та тематичний «Податки & бухоблік», 2021, № 78.

Які нюанси врахувати?

Що можна, а що не можна вносити як додвклад? Можемо вносити:

— грошовий вклад. Тобто грошові кошти;

— негрошовий вклад. Йдеться як про всім зрозуміле майно (нерухомість (у тому числі земельні ділянки), транспортні засоби (ті ж автомобілі), офісна техніка тощо), так і про майнові права (майнові авторські права), цінні папери, патенти на винаходи / корисні моделі тощо.

Перелік того, що не можна вносити як додатковий вклад, такий самий, як і для первісних вкладів, які здійснюються при створенні ТОВ. Перелік можна знайти у статті «Як сформувати статутний капітал нового ТОВ?» // «Податки & бухоблік», 2025, № 96.

Заборгованість як додатковий вклад. Як додатковий вклад можна вносити також:

1. Заборгованість ТОВ перед учасником (ч. 5 ст. 18 Закону про ТОВ). Наприклад, якщо учасник надав ТОВ поворотну фіндопомогу і товариство не може повернути її вчасно, то на таку заборгованість можна збільшити СК. У цьому випадку на етапі затвердження результатів збільшення СК відбудеться зарахування зустрічних однорідних вимог:

— заборгованість ТОВ перед учасником щодо поворотної фіндопомоги;

— заборгованість учасника перед ТОВ щодо внесення додаткового вкладу.

Зауважте: «ганяти» кошти між учасником і ТОВ не знадобиться. Заборгованість товариства перед учасником просто припинить існувати.

Обережними слід бути хіба що юрособам — учасникам ТОВ, які перебувають на спрощенці. Подібну операцію податківці можуть розцінити як негрошові розрахунки. А через це можна втратити статус єдиноподатника (п. 291.6, п. 4 п.п. 298.2.3 ПКУ).

2. Заборгованість перед учасником третіх осіб. По-перше, закон не містить прямих заборон на внесення таких заборгованостей. По-друге, ми маємо право вносити до СК майнові права.

Тобто у випадку із внесенням заборгованості сторонніх для ТОВ осіб перед учасником цього товариства відбуватиметься заміна кредитора у зобов’язанні. Однак треба бути обережними. Відчуження права вимоги як додатковий вклад до СК можуть розцінити як факторинг (ст. 1077 ЦКУ). А це вже фінансова послуга, надання якої потребує, як мінімум, статусу фінустанови (ч. 1 ст. 29, ч. 1 ст. 35 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» від 14.12.2021 № 1953-IX).

Щоб не потрапити в халепу із заміною кредитора, краще оцінювати цей немайновий вклад у сумі, що дорівнює сумі заборгованості за договором між засновником та боржником — третьою особою.

Негрошові вклади. Якщо планується вносити негрошові вклади — у рішенні загальних зборів потрібно передбачити:

— хто з учасників / третіх осіб здійснюватиме негрошовий вклад;

— грошову оцінку такого вкладу. Законодавець за загальним правилом не передбачає обов’язкового залучення професійного оцінщика. Однак:

1) у статуті може передбачатися така вимога;

2) ст. 7 Закону про оцінку* установлює випадки обов’язкового проведення оцінки. Серед них, зокрема, визначення вартості внесків учасників і засновників госптовариства, якщо до цього товариства вноситься майно госптовариств з державною часткою (часткою комунального майна).

* Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.2001 № 2658-III.

Зауважимо: вимоги щодо негрошового вкладу можна оформити як у «планувальному» рішенні загальних зборів про залучення вкладів, так і за допомогою окремого їх рішення. Головне — не у фінальному рішенні про затвердження результатів збільшення СК. Вважаємо, що це випливає з ч. 4 ст. 18 Закону про ТОВ.

Коефіцієнт. Як ми зазначили вище, у «планувальному» рішенні зазначається коефіцієнт співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в СК. Про нього ми детально розповідали у статті «Вносимо додаткові вклади до статутного капіталу по-новому» // «Податки & бухоблік», 2019, № 47. Суть досі не змінилася. Основне ж тут те, що:

1. Коефіцієнт установлюється підприємством на власний розсуд, залежно від конкретних обставин. Тобто він не розраховується за якоюсь специфічною формулою. Закон про ТОВ цього не містить. Дехто тягне порядок розрахунку з назви самого коефіцієнта. Проте це не так.

2. Суть коефіцієнта «тягнемо» з пояснювальної записки до законопроєкту, який потім став Законом про ТОВ. Зокрема, нардепи навели такий приклад. Розмір СК — 10 грн. Вартість чистих активів — 1000 грн. Учасник хоче внести 40 грн. Разом отримуємо запланований розмір СК — 50 грн. Але тоді номінальна вартість і, відповідно, частка в СК цього учасника зросте на 80 %, а чисті активи — усього на 4 % (тобто до 1040 грн).

Законотворці в цій ситуації пропонують установити коефіцієнт у розмірі 0,01. Таким чином, частка учасника, який вніс 40 грн, збільшиться на 0,4 грн (тобто 40 грн х 0,01). А це означає, що незважаючи на внесені 40 грн, новий СК повинен становити 10 грн 40 коп.

Якщо ж ми встановлюємо коефіцієнт 1, то отримаємо звичайне збільшення СК без якихось складнощів та схем

3. Установлювати підвищуючий коефіцієнт не можна. Тобто не можна внести 1000 грн, а номінальну вартість за рахунок цього показника встановити умовно в 1000000 грн. Усе тому, що при збільшенні СК за рахунок додвкладів номінальна вартість частки учасника товариства може збільшуватися на суму, що дорівнює або менше вартості додаткового вкладу такого учасника (ч. 3 ст. 16 Закону про ТОВ).

Чи можна відійти від правил збільшення СК? Статутом або одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь усі учасники ТОВ, можна (ч. 8 ст. 18 Закону про ТОВ):

— встановити інші строки для внесення додаткових вкладів;

— встановити можливість учасників вносити додаткові вклади без пропорцій їхніх часток у СК;

— встановити право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади;

— виключити етап внесення додвкладів лише учасниками ТОВ, які мають переважне право.

Висновки

Збільшення статутного капіталу через додаткові вклади можливе лише після повного внесення всіма учасниками своїх первинних часток, які вони мали внести у процесі створення ТОВ.
Процедура багатоетапна: спочатку приймається рішення про залучення вкладів (планування), потім — внесення вкладів, а після їх внесення — рішення про затвердження результатів. Тільки після рішення щодо затвердження результатів збільшення статутного капіталу можна проводити держреєстрацію відповідних змін у ЄДР.
Учасники мають пріоритетне право вносити додаткові вклади пропорційно своїм часткам, якщо інше не встановлено статутом або одностайним рішенням загальних зборів, на яких присутні усі учасники ТОВ.
Додатковим вкладом може бути заборгованість товариства перед учасником (наприклад, за поворотною фіндопомогою). Проте учасникам ТОВ, які є платниками єдиного податку, слід уникати таких негрошових розрахунків.
Залучення додаткових вкладів третіх осіб або непропорційне внесення вкладів учасниками призводить до перерозподілу часток у капіталі та вимагає оновлення даних про кінцевих бенефіціарних власників у ЄДР.

карт

Інші матеріали із "Податки бухоблік", 2026, № 16

Рубрика:

Теги:

Отключить рекламу

Комментарии

Ваше имя

Комментарий

Получайте новости почтой!