Неприбуткові організації зобов’яжуть перереєструватися: проект змін до ПКУ

Реформа запроваджує принципово нову категорію «непідприємницьких товариств», яка замінює  поняття неприбуткових організацій.

Податковий кодекс знову готують до чергового оновлення. На цей раз в центрі уваги опинилися не лише питання оподаткування, а й докорінна зміна термінології та механізмів контролю за діяльністю юридичних осіб, що не мають на меті отримання прибутку.

На сайті Мінфіну оприлюднений проєкт  Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо приведення його у відповідність із Законом України від 09 січня 2025 року № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб». 

По факту цей законопроєкт — це масштабна ревізія статусу неприбуткових організацій, державних та комунальних підприємств, яка зачіпає фундаментальні засади їхнього функціонування та звітності.

Десятиліттями Україна жила в умовах «подвійного» регулювання, коли Господарський та Цивільний кодекси паралельно визначали правила гри, створюючи численні колізії. Тепер єдиною основою для всіх юридичних осіб стає Цивільний кодекс.

З тексту Податкового кодексу системно вилучаються посилання на скасований вже Господарський кодекс. Наприклад, у визначенні «відокремлених підрозділів» (пп. 14.1.30) та «ліцензії» (пп. 14.1.99) Господарський кодекс замінюється на Цивільний та спеціальний закон про ліцензування.

Найбільш резонансна зміна стосується  неприбуткового сектору — громадських організацій, благодійних фондів та релігійних громад. Проєкт закону пропонує повністю переписати підпункт 14.1.121 ПКУ.

Замість звичних нам «неприбуткових підприємств, установ та організацій» вводяться «непідприємницькі товариства, установи та організації».

Новий термін «непідприємницьке товариство» чітко вказує на правову природу суб’єкта: його головною метою не є отримання прибутку.

Згідно з новою редакцією, непідприємницькі товариства:

1. Спрямовують свою діяльність на досягнення економічних, соціальних та інших результатів без мети одержання прибутку.
2. Не мають права розподіляти отримані доходи (прибутки) або їх частину серед засновників (учасників), членів та працівників (крім оплати їхньої праці та нарахування ЄСВ).
3. Зобов’язані у разі ліквідації передати активи одній або кільком іншим непідприємницьким організаціям або в дохід бюджету.

Замість Реєстру неприбуткових установ з’являється Реєстр непідприємницьких товариств, установ, організацій.

У перехідних положеннях проєкту (пункт 79 розділу XX ПКУ) встановлено:

• Організації, внесені до старого реєстру, мають 6 місяців з дня набрання чинності законом, щоб привести свої статути у відповідність до нових вимог.
• Копії оновлених документів мають бути подані до ДПС у цей же строк.
• Наслідки ігнорування: Організації, що не встигнуть оновитися, автоматично виключаються з Реєстру. Це означає миттєву втрату пільгового статусу і перехід на загальну систему оподаткування (18% податку на прибуток).

У підпункті 14.1.59 ПКУ слова «житлово-комунальні підприємства» замінюються на «житлово-комунальні товариства».

Більшість водоканалів, теплоенерго та ЖЕКів мають бути трансформовані в Акціонерні товариства (АТ) або Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Держава більше не хоче бачити «некорпоратизовані» структури, які часто є чорними дірами для бюджетних коштів.

Проєкт значно розширює повноваження податкових органів (стаття 19-1) щодо контролю за нарахуванням та сплатою дивідендів. Тепер податкова буде моніторити виплати не лише на державну частку, а й на комунальну. Це стосується товариств, де:

• Територіальна громада володіє часткою акцій.
• Громада володіє 100% акцій іншого товариства, яке, своєю чергою, є засновником боржника.

Держава фактично впроваджує «наскрізний контроль» за кожною гривнею, яка має надійти в місцеві бюджети від комунального бізнесу.

Можливо, найдраматичніша зміна, прихована в глибині проєкту, стосується керівників державних та комунальних компаній. До статті 129 ПКУ пропонується додати норму, яка перетворює податкову дисципліну на особисту проблему директора.

Для господарських товариств, де 100% акцій належать державі або громаді, виникнення податкового боргу стає безумовною підставою для розірвання контракту з керівником.

Більше того:

• Ця умова має стати обов’язковою частиною трудового договору.
• Керівники таких підприємств тепер не просто відповідають за «ефективність», вони відповідають за відсутність заборгованості перед бюджетом своєю посадою.

Законопроєкт продовжує лінію на тотальну цифровізацію та прозорість:

1. Зміни до статті 35¹ уточнюють, що дивіденди на державну та комунальну частку не можуть сплачуватися через єдиний рахунок. Це робиться для того, щоб ці платежі не «змішувалися» з іншими податками та були миттєво ідентифіковані казначейством.
2. Згідно зі змінами до статті 49.4, всі розрахунки щодо дивідендів на державну/комунальну частку подаються виключно в електронній формі. Паперова звітність у цьому сегменті остаточно йде в історію.
3. Стаття 57.1¹ тепер чітко прописує обов’язок сплати авансових внесків з податку на прибуток при виплаті дивідендів державними та комунальними АТ/ТОВ. Це закриває лазівки для відстрочення платежів до бюджету.

Реформа також зачіпає питання приватизації об’єктів, що мають борги. У статті 92 ПКУ прописуються нові правила гри для покупців державних активів:

• При продажу єдиного майнового комплексу (ЄМК) податкова застава не знімається автоматично. Вона зберігається до повного погашення боргу.
• Проте, якщо покупець бере на себе офіційне зобов’язання погасити податковий борг протягом 6 місяців, згода податкової на відчуження майна в процесі приватизації не потрібна.

Це суттєво спрощує процедуру приватизації «проблемних» об’єктів, знімаючи з них бюрократичне гальмо у вигляді очікування дозволів від ДПС, але водночас гарантує державі повернення коштів.

Одночасно проєкт містить кілька критичних моментів, на які варто звернути увагу:

1. Ризик масової ліквідації неприбуткових організацій: 6-місячний термін на перереєстрацію тисяч громадських організацій та релігійних громад може виявитися занадто коротким. Враховуючи умови війни та релокацію багатьох організацій, існує небезпека, що значна частина активного громадянського суспільства формально опиниться «поза законом» і втратить пільги через технічні причини.
2. Як зазначено в Пояснювальній записці, антикорупційна експертиза НАЗК щодо цього проєкту ще не проводилася. Трансформація комунальних підприємств у ТОВ — це величезне поле для маніпуляцій з активами громад. Без належного контролю «корпоратизація» може перетворитися на приховану «приватизацію» майна громад вузьким колом осіб.
3. Введення норми про негайне звільнення за податковий борг може відлякати професійних менеджерів від роботи в державному секторі. Хто захоче очолювати складне підприємство (наприклад, водоканал з величезною заборгованістю населення), якщо будь-який касовий розрив призведе до автоматичного звільнення?

Цікавим пунктом пояснювальної записки є Фінансово-економічне обґрунтування. Автори стверджують, що реалізація законопроєкту не потребує додаткових витрат з бюджету.

Проте для самих суб’єктів господарювання це не зовсім так. Хоча держава не витрачає гроші на папір, бізнесу та НУО (неурядовим організаціям) доведеться:

1. Оплачувати послуги юристів для переписування статутів.
2. Витрачати час на перереєстрацію.
3. Ризикувати штрафами та втратою статусу у разі помилки в документах.

Для пересічного громадянина це означає, що місцевий водоканал чи благодійний фонд тепер працюватимуть за тими ж корпоративними правилами, що й Google чи Apple (в межах ТОВ/АТ).  Але для бізнесу це — радикальна перереєстрація, яка стане справжнім «стрес-тестом» для всього українського сектору неприбуткових організацій та держпідприємств у  2026-2027 роках.

Автор: Тарас Лученко