Подарочные сертификаты на освобожденные от НДС товары: как составлять НН и РК

Поэтому в общем случае механизм следующий:

1. Продажа сертификата → первое событие → составление налоговой накладной (НН) с номенклатурой «Подарунковий сертифікат».

2. Отоваривание сертификата → второе событие → определение фактического товара — составление расчета корректировки (РК) на изменение номенклатуры с кодом причины «104» (изменение номенклатуры «Подарунковий сертифікат» на фактическую номенклатуру приобретенного товара).

Но эта схема работает в том случае, если и продажа сертификата, и последующая поставка товара являются налогооблагаемыми операциями.

А вот если под сертификат покупаются освобожденные от НДС товары, появляются нюансы.

Продажа сертификата без посредников

Начнем с ситуации, когда продавец реализует подарочный сертификат непосредственно конечному покупателю (без посредников), а впоследствии этот покупатель использует его для приобретения товара продавца.

Сертификат только на освобожденный от НДС товар. Сначала предположим ситуацию, что подарочный сертификат может быть использован исключительно для приобретения освобожденных от НДС товаров (например, книжной продукции украинских издательств).

Такая ситуация, в частности, рассматривалась в письме ГНСУ от 06.10.2025 № 5313/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК.

Этап 1. Продажа подарочного сертификата. На дату первого события по продаже подарочного сертификата продавец составляет НН с номенклатурой «Подарунковий сертифікат».

И здесь возникает вопрос: если мы точно знаем, что сертификат будет использован исключительно на приобретение льготного товара: можно ли тогда НН сразу составить как на освобожденную от НДС-операцию? В вышеупомянутом письме налоговики ответили, что нельзя.

По мнению налоговиков, даже в такой ситуации при продаже сертификата нужно составить НН со ставкой 20 %

Но, на наш взгляд, такой подход выглядит несколько странным. Ведь сами налоговики признают, что использование подарочного сертификата является вторым НДС-событием по операции, а значит, продажа сертификата — первым событием (по сути, предварительной оплатой за товар). Поэтому если мы точно знаем, что под этот сертификат могут быть приобретены исключительно товары, освобожденные от НДС, то почему нельзя сразу составить НН при продаже сертификата как на освобожденную операцию? Позиция налоговиков не понятна. Возможно, это просто не самое удачно сформулированное разъяснение.

Этап 2. Отоваривание подарочного сертификата. Если бы продавец составил НН при продаже сертификата как на освобожденную от НДС-операцию, то ему бы потом при отоваривании сертификата покупателем достаточно было бы составить РК как на изменение номенклатуры.

Но поскольку, по подходу налоговиков, НН на сертификат составляется со ставкой 20 %, а поставляется освобожденный товар, самого РК на изменение номенклатуры недостаточно.

Ведь

в одной НН не могут быть одновременно указаны налогооблагаемые и освобожденные операции (п. 201.5 НКУ). Для операций, облагаемых налогом, и операций, освобожденных от налогообложения, составляются отдельные НН

Отметим, что в вышеупомянутом письме относительно дальнейших действий плательщика, если он составил НН на подарочный сертификат со ставкой 20 %, а приобретен под него НДС-освобожденный товар, ничего не сказано.

Но, как прослеживается из других разъяснений налоговиков (см. разъяснение ГУ ГНС в Черкасской обл. от 05.02.2024), в таком случае на дату отоваривания покупателем сертификата (льготным товаром) продавец должен:

(1) составить РК (код причины «103») к НН на продажу сертификата, которым полностью сторнируется строка НН с номенклатурой «Подарунковий сертифікат» и ставкой НДС 20 %.

То есть, по сути, таким РК обнуляется НН на налогооблагаемую операцию;

(2) составить новую НН как на освобожденную операцию (с номенклатурой льготного товара, которую фактически приобрел покупатель).

Фактически РК в этом случае обнуляет первоначальную налоговую накладную, а сама операция поставки освобожденного товара оформляется отдельной НН

Сертификат одновременно на облагаемые и освобожденные от НДС товары. А теперь предположим другую ситуацию: продавец продает подарочный сертификат, но в момент его продажи еще не известно, какой именно товар (НДС-облагаемый или освобожденный от НДС) будет приобретен под этот сертификат. Предположим, будет приобретен и облагаемый, и освобожденный от НДС товар.

Этап 1. Продажа подарочного сертификата. На этом этапе — все то же самое. На дату продажи подарочного сертификата (по первому событию) продавец составляет НН с номенклатурой «Подарунковий сертифікат» со ставкой НДС 20 %.

Этап 2. Отоваривание сертификата. А при отоваривании сертификата (на эту дату), по разъяснениям налоговиков, продавцу нужно:

— составить РК к НН на продажу подарочного сертификата как на изменение номенклатуры — но изменить номенклатуру только в отношении товаров, облагаемых НДС;

— на товары, освобожденные от НДС, составить отдельную налоговую накладную как на освобожденную операцию.

Таким образом, РК отражает только налогооблагаемую часть операции, тогда как освобожденная часть оформляется новой НН

Покупатель по этому сертификату приобрел:

— товар А (НДС-облагаемый товар со ставкой НДС 20 %) — 600 грн (в т. ч. 20 % НДС — 100 грн);

— товар Б — 600 грн без НДС (освобожденный от НДС).

В таком случае, по разъяснениям налоговиков, на дату отоваривания сертификата продавцу нужно составить:

1) РК, которым:

— первой строкой со знаком «минус» снять строку «Подарунковий сертифікат» (гр. 13 — «-1000,00»; гр. 14 — «-200,00»;

— второй строкой добавить данные только по налогооблагаемому товару — «Товар А» (гр. 13 — «500, 00»; гр. 14 — «100, 00»);

2) составить НН на товар Б, как на освобожденную от НДС операцию.

Продажа подарочного сертификата через посредника (дилера)

Теперь рассмотрим случай, когда подарочный сертификат реализуется через дилера.

Продавец продал подарочный сертификат дилеру, дилер — конечному потребителю. А под этот сертификат покупатель приобрел и освобожденный от НДС товар, и товар, облагаемый НДС по ставке 20 %.

Разъяснения по данной ситуации налоговики, в частности, приводили в письмах ГНСУ от 28.11.2025 № 6324/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК; от 08.09.2025 № 4825/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК; от 25.08.2025 № 4546/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК.

Этап 1. Продажа продавцом сертификата дилеру. Здесь все стандартно: на дату первого события по продаже сертификата дилеру (либо передачи сертификата, либо получения оплаты за него)

продавец составляет на дилера НН с номенклатурой «Подарунковий сертифікат» со ставкой НДС 20 %

Этап 2. Продажа сертификата дилером конечному потребителю. Дилер, осуществляющий последующую продажу подарочного сертификата конечному потребителю, — тоже должен составить НН на продажу подарочного сертификата конечному потребителю (по первому событию такой продажи конечному потребителю) со ставкой НДС 20 %.

Этап 3. Отоваривание сертификата. Конечный потребитель отоваривает сертификат и при этом покупает под него как НДС-облагаемые, так и освобожденные от НДС товары.

В этом случае, как отмечают налоговики, продавец должен:

1. Составить РК к НН, составленной на дилера, — как на изменение номенклатуры. Но изменить данные только в отношении налогооблагаемого товара.

2. А на освобожденные от НДС товары составить новую НН, как на освобожденную от НДС операцию (! на конечного потребителя).

То есть здесь будет для продавца то же самое, что и в приведенном выше примере, только со следующими особенностями:

1) РК на изменение номенклатуры он составляет к НН «на дилера»;

— первой строкой со знаком «минус» снимает строку «Подарунковий сертифікат»: гр. 13 — «-1000,00»; гр. 14 — «-200,00» (НДС);

— второй — добавляет данные только в отношении налогооблагаемого товара — «Товар А»; гр. 13 — «500, 00»; гр. 14 — «100, 00» (НДС);

2) на товары, освобожденные от НДС, составляет (!) новую НН на (!) «конечного потребителя».

Но при таком подходе РК к НН, составленной «на дилера», будет не нулевым, а минусовым. Фактически он уменьшит сумму в НН на стоимость освобожденного от НДС товара. Зато новая НН на освобожденную операцию оформляется уже на конечного потребителя.

Но дилер уплатил поставщику за подарочные сертификаты все 1200 грн. И продал конечному потребителю подарочный сертификат за 1200 грн. При этом между продавцом и дилером, как и между дилером и конечным покупателем, не происходит ни одного из событий, предусмотренных ст. 192 НКУ: не изменяется цена, не возвращаются ни товары, ни средства.

Здесь интересно, что в письме ГНСУ от 28.11.2025 № 6324/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК налоговики также говорят, что если дилер непосредственно не осуществляет операции по поставке товаров/услуг, подлежащих освобождению от обложения НДС, то основания для составления им НН на такие операции отсутствуют.

То есть получается, что дилер не корректирует НН, составленную на конечного потребителя. Но в таком случае получается, что дилер теряет часть НДС (должен уменьшить НК и не может уменьшить НО). Следовательно, хотелось бы, чтобы налоговики предложили для него какой-то выход из этого несправедливого положения.

Выводы

• Даже если наперед известно, что сертификат будет использован исключительно на льготный (освобожденный от НДС) товар, налоговики требуют составить НН на продажу сертификата со ставкой 20 %.
• Если весь товар оказался освобожденным — на дату отоваривания сертификата НН на сертификат (со ставкой 20 %) сторнируется полностью РК-103 и составляется отдельная НН как на освобожденную операцию.
• Если под сертификат приобретен и налогооблагаемый, и освобожденный товар, нельзя обойтись одним РК на изменение номенклатуры: РК-104 корректирует только налогооблагаемую часть, а на освобожденную часть составляется отдельная новая НН (потому что по п. 201.5 НКУ налогооблагаемые и освобожденные операции не могут быть в одной НН).
• Особенность продажи сертификата через дилера: РК на изменение номенклатуры продавец составляет к НН «на дилера», а новую НН на освобожденную часть — уже «на конечного потребителя». Дилер при этом свою НН не корректирует, что приводит к потере части НДС.

Читать также:

• Бонусы как скидка в рознице: РРО, НДС и учет
• Бонус-скидку предоставляет упрощенец: есть ли неденежные расчеты?
• Акция «1 + 1 = 3»: как продавцу оформить выгоднее?
• Кредит-нота от нерезидента: скидка и прощение
• Поощрительная кредит-нота от нерезидента: как учитывать?
• Бонусы от поставщика: доход, учет и НДС у дилера
• Бонусы для ФЛП: учет и подводные камни
• Подарочные сертификаты на товары со ставкой НДС 20 %: как составлять НН и РК
• Подарочные сертификаты на освобожденные от НДС товары: как составлять НН и РК
• Скидки, бонусы, акции и доход физических лиц