Отключить рекламу

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, июль, 2018/№31
Печатать

Закон об ООО: первое разъяснение Минюста

Амброзяк Наталья, юрист
Разъясняя порядок регистрации юрлиц после вступления в силу Закона об ООО*, Минюст сделал ряд важных выводов. Речь о письме Минюста от 07.06.2018 г. № 6623/8.4.3/32-18. Предлагаем пробежаться по его выводам.

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» вот 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

Вывод 1. В уставах ООО и ОДО** обязательно должны быть: полное и сокращенное (при наличии) наименования; органы управления, их компетенция, порядок принятия ими решений; порядок входа и выхода из общества.

** Общества с дополнительной ответственностью.

Проблема здесь в том, что, убрав положения об «ограниченных» и «дополнительных» обществах из ГКУ, законодатели не исключили подобные нормы из ХКУ. Например, в ст. 82 ХКУ до сих пор остались положения, устанавливающие «обязательные» сведения, которые необходимо внести в устав ООО. И этот перечень намного шире, чем «обязательный минимум» из Закона об ООО. Вот некоторые госрегистраторы и пытаются выдвигать требования к уставам, предусмотренные не только Законом об ООО, но и ст. 82 ХКУ .

Так вот, Минюст обратил внимание на то, что ООО и ОДО при определении содержания своего устава должны руководствоваться в первую очередь ч. 5 ст. 11 Закона об ООО. Поэтому положения ХКУ не обязательны для уставов ООО и ОДО.

Но эти общества по желанию могут включить в уставные документы другие сведения, не противоречащие Закону об ООО.

Вывод 2. Заявитель, подающий «регистрационный пакет» лично, для подтверждения личности может предъявить один из документов, указанных в ч. 1 ст. 13 «демографического» Закона № 5492***.

*** Закон Украины «О Едином государственном демографическом реестре и документах, которые подтверждают гражданство Украины, удостоверяют лицо или его специальный статус» от 20.11.2012 г. № 5492-VI.

Для чего же такое уточнение? Дело в том, что в предыдущей редакции ч. 2 ст. 14 «регистрационного» Закона № 755**** был свой перечень документов, удостоверяющих личность. В частности, заявитель мог предъявить свой паспорт гражданина Украины или временное удостоверение гражданина Украины, или паспортный документ иностранца, или удостоверение лица без гражданства, или вид на постоянное либо временное проживание. Но Законом об ООО эти положения из Закона № 755 законодателем были исключены. К слову, ч. 1 ст. 13 Закона № 5492 содержит более разнообразный перечень документов, удостоверяющих личность.

**** Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Например, среди последних водительские права и загранпаспорт.

Вывод 3. Госрегистратор должен выдать (направить по почте с описью вложения) выписку из ЕГР: обществу; лицам, указанным в ЕГР как участники ООО (ОДО) до и после проведения регистрационного действия.

В самом разъяснении Минюст, судя по всему, «намекает» госрегистраторам, что выписку из ЕГР нужно рассылать по почте не просто с описью вложения, а ценным письмом («з оголошеною цінністю»).

Приходим к такому выводу исходя из ссылок на пп. 19 и 2 Правил предоставления услуг почтовой связи, утвержденных постановлением КМУ от 05.03.2009 г. № 270 (ср. 025069200).

Ну, а если госрегистратору известны адреса электронной почты лиц — получателей выписки, то он должен в день проведения регистрационного действия дополнительно (!) направить выписку на эти «электронные» адреса. Обратите внимание: не «вместо».

Вывод 4. Внесение изменений в сведения о размере уставного капитала (УК), размерах долей в УК или составе участников ООО (ОДО) проводится в порядке очередности поступления «регистрационных» документов.

Ясное дело, госрегистратор не может одновременно проводить несколько регистрационных действий. Изменения же по поводу размера УК, долей или состава участников ООО (ОДО) — это однозначно разные действия. Как минимум потому, что в большинстве случаев здесь будут разные заявители. Поэтому минюстовцы обратили внимание субъектов госрегистрации на то, что регистрационные действия производятся в порядке поступления документов. А вот ответ на вопрос о суммах административного сбора из разъяснения можно увидеть разве что «между строк».

Например, один из участников продал часть доли третьему лицу.

Вначале госрегистратор проведет действие по заявлению покупателя, а затем — по заявлению представителя ООО (поскольку меняется еще и соотношение долей в УК, а значит, как минимум нужно внести изменения в ЕГР по этому поводу). А поскольку заявители будут разные, то админсбор придется уплатить дважды.

Один раз платит покупатель, второй раз — ООО.

Вывод 5. При увеличении УК ООО или ОДО за счет допвкладов решением общего собрания об определении размера УК и размера долей участников может быть одно из решений, указанных в ч. 9 ст. 18 Закона об ООО.

Минюст обратил внимание на этот нюанс, поскольку некоторые госрегистраторы читают положения Закона № 755 буквально. Ведь среди документов в ч. 5 ст. 17 этого Закона указано лишь решение общего собрания об определении размера УК и размера долей участников. В свою очередь, ч. 9 ст. 18 Закона об ООО по результатам увеличения УК за счет допвкладов устанавливает следующий перечень возможных решений: об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками и/или третьими лицами; об утверждении размеров долей участников и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими допвкладов; об утверждении увеличенного размера УК общества.

В то же время решение общего собрания участников о привлечении допвкладов и договор о внесении допвклада подавать субъекту госрегистрации, судя по всему, не нужно. Как отметил Минюст, на этом этапе предприятие лишь планирует увеличение УК.

И такие планы не влекут за собой госрегистрации изменений в сведения о юрлице в ЕГР.

Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться