при подписке на рассылку
gift_icon

Что важно знать директору ООО с 17.06.2018 г. (крупные сделки, ответственность директора)

Какие договора директор ООО теперь не сможет подписывать? В каких случаях директор отвечает всем своим имуществом и как этого избегать? Ответы предоставляет Аудиторская фирма "Триада".

Новый закон об ООО и ОДО вступил в силу 17 июня 2018 года.

ЧТО ТЕПЕРЬ ДЕЛАТЬ БУХГАЛТЕРУ И ЮРИСТУ С ДИРЕКТОРОМ ООО (ответы на 12 актуальных вопросов) ЧТОБЫ:

ВО-ПЕРВЫХ, не возникало у компании проблем при заключении договоров с контрагентами, и

ВО-ВТОРЫХ, директору не пришлось отвечать по долгам компании и за понесенные убытки всем своим личным имуществом

1. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

Директор может подписать договор (любой договор, в том числе на покупку, на продажу), если сумма сделки менее 50% чистых активов. Если стоимость сделки больше, то необходимо согласие общего собрания.

Рассмотрим далее 12 актуальных вопросов на эту тему.

а) Где взять стоимость чистых активов?

Это итог первого раздела пассива баланса (строка 1495) за предыдущий квартал.

б) Баланс за квартал в первых числах следующего месяца еще не готов, что делать если нужно заключить договор, например, 5 числа следующего месяца?

У многих компаний в первые 20 дней следующего месяца после окончания квартала еще не готов баланс, поэтому в первые дни придется рассчитать чистые активы приблизительно вручную и при необходимости оформить об этом бухгалтерскую справку. Таким же образом придется рассчитывать чистые активы тем компаниям, которые согласно законодательства не составляют промежуточную финотчетность.

 в) Можно ли раздробить сделку на несколько договоров, чтобы не попадать под это ограничение?

Дробить сделку не получится, поскольку есть в Законе оговорка: если компания могла совершить одну крупную сделку вместо нескольких поменьше, то каждая из таких «мелких» сделок считается крупной.

 г) Если у компании чистые активы отрицательные, т.е. итог первого раздела пассива баланса (строка 1495) имеет отрицательное значение (это актуально для компаний с убытками), то может ли директор подписывать какие-либо договора?

В этом случае директор не сможет заключать и подписывать любые договора. Придется по каждому договору, даже на 1 грн, оформлять решение учредителей, что в большинстве случае нереально, поэтому деятельность компании может быть «заблокирована».

Как выход из ситуации, может быть изменение организационно-правовой формы на частное предприятие, только нужно учитывать, что учредителями частного предприятия могут быть физлицо (несколько физлиц или одно юрлицо). Поэтому не все ООО смогут перейти в частное предприятие.

д) Можно ли решением собственников оформить протокол и изменить этот критерий (увеличить или уменьшить) или вообще его убрать, указав, например, в протоколе или уставе, что директор имеет право подписывать договора на любые суммы (это особенно актуально, если собственник является одновременно директором)?

Считаем, что ограничение 50% чистых активов не может быть аннулировано или уменьшено, поскольку это прямая норма Закона. Хотя с практической точки зрения в ситуации, когда нужно согласовывать чуть ли не каждую сделку, такая норма значительно усложняет «жизнь» для ООО и возможно в будущем судебная практика уточнит ее применение и адаптирует под реалии.

Кроме этого ограничения компания может ввести в уставе дополнительные ограничения, определив какие еще сделки считаются крупными и, соответственно, по ним тоже директор должен будет получать согласие собрания.

 е) Чем подтвердить контрагенту, что директор имеет право подписать договор, поскольку сумма договора меньше 50% чистых активов?

В договорах можно предусмотреть оговорку о том, что стороны обязаны предоставить баланс на конец предыдущего квартала или бухгалтерскую справку о размере чистых активов на конец предыдущего квартала. В случае, если сумма договора больше 50% чистых активов, то предусмотреть представление протокола собственников о согласовании заключения данного договора.

 ж) Как определить общую сумму сделки по договорам, которые продлеваются каждый год (например, аренда) или договора по которым предусмотрена автоматическая ежегодная пролонгация?

По нашему мнению, в таких случаях нужно указывать в договоре общую сумму из расчета за год. При продлении, не менять общую сумму договора, но при этом проверять, не превышает ли стоимость договора на следующий год 50% суммы чистых активов.

 з) Если договор рассчитан на длительный период (на несколько продаж, операций), как в нем указывать общую сумму операций, если на момент заключения договора еще не известна стоимость всех операций?

Как вариант можно указать в договоре общую сумму договора без привязки к конкретным операциям, при этом оговорив, что по мере выполнения договора, если по факту сумма операций достигнет общей суммы договора, то стороны могут уточнить общую сумму договора, увеличив ее до необходимого размера. Хотя в этом случае нужно будет сравнивать новую сумму договора с суммой чистых активов.

и) Как быть компаниям посредникам (агенты, экспедиторы, комиссионеры, поверенные), заключая посреднический договор: считать общей суммой сделки только свое вознаграждение или включая «транзитные» суммы?

По нашему мнению, нужно исходить из общей суммы договора, включая «транзитные» суммы.

к) Если директор превысил свои полномочия подписав договор на сумму большую чем 50% суммы чистых активов без одобрения общим собранием, и стороны договора начали выполнять свои обязательства по договору, то можно ли считать, что компания такими действиями одобрила сделку, следовательно, считается, что она правомерная?

Действительно, имеется судебная практика на уровне Верховного суда (постановление от 27 марта 2018 по делу №916/980/16), со следующим выводом: сделка считается одобренной, если лицо, которое директор представлял, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению. Казалось бы, такой вывод можно было бы применить и к Закону об ООО и не «париться», но, к сожалению, в данном Законе есть норма, которая не позволяет применять такой вывод, а именно пункт 46.1 («Значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення»). Поэтому для ООО без одобрения каждой сделки собранием участников не обойтись.

л) Можно ли решением собрания дать согласие сразу на несколько сделок?

По нашему мнению, можно, но при условии, что в решении собственников можно идентифицировать сделки и лица, с которыми заключаются сделки. Другими словами, можно признать, что согласие предоставлено сразу на ряд сделок (совершенных или планируемых), если в решении указано как минимум: наименования товаров (услуг, работ), наименования контрагентов, период на который заключаются договора.

Если же в решении просто указать, например, «дать согласие на заключение директором Петренко В.В. любых сделок, стоимость которых превышает 50% чистых активов на весь период выполнения полномочий данным лицом», то, по нашему мнению, это не будет признаваться контролирующими органами и судебными инстанциями предоставлением согласия на конкретные сделки.

м) Могут ли контролирующие органы пытаться признавать сделки, превышающие установленный лимит и не согласованные собранием собственников нереальными (недействительными, бестоварными) и на основании этого не признавать данные операции в учете для целей налогообложения?

Конечно, налоговые органы возьмут на вооружение «несогласованные» сделки для непризнания расходов, но думаем при грамотной организации защиты, компания сможет отстоять свою правоту. В каждом случае это потребует индивидуального подхода.

2. ВСЕ УБЫТКИ НА ДИРЕКТОРА

Собственники теперь могут «повесить» на директора буквально все убытки.

 Какие меры нужно предпринять директору и главному бухгалтеру, чтобы директор не нес такую ответственность?

1. При заключении сделок, относящихся к «крупным» соблюдать вышеуказанные рекомендации и своевременно получать согласие собственников (оформлять протокол или решение).

2. Если чистые активы снизились более чем на 50% по сравнению с прошлым годом, обязательно созвать общее собрание собственников не позднее, чем 60 дней со дня такого снижения. Поскольку чистые активы определяются по балансу, которые составляется ежеквартально, то такой контроль за снижением нужно проводить каждый квартал, о чем составлять бухгалтерскую справку, в которой указывать чистые активы на конец предыдущего года и чистые активы на конец отчетного квартала. Если компания, согласно нормам законодательства, не составляет промежуточную отчетность, то несмотря на это рекомендуем составлять бухсправку о чистых активах на конец квартала.

Если не будут предприняты вышеуказанные действия при снижении чистых активов и через 3 года со дня снижения стоимости чистых активов вдруг произойдет банкротство ООО, то директор по обязательствам компании придется отвечать всем своим личным имуществом.

Следует обратить внимание, что на величину чистых активов влияет огромное количество показателей, практически любая операция, в случае ее неверного отражения в бухучете, может исказить величину чистых активов, поэтому большое значение приобретает правильное ведение бухучета, налогового учета и составление финотчетности. Подтвердить правильность ведения учета и составление отчетности, а также выявить ошибки, при их наличии, может независимая аудиторская проверка, проводимая ежеквартально или хотя бы по итогам года.

3. Если в результате искажения финотчетности, завышения доходов/занижения расходов, компания понесла излишние расходы (например, 1) завышен финрезультат и как следствие выплачены дивиденды в большем размере, 2) завышен финрезультат и в следствие этого излишне уплачены налоги), то за счет директора могут быть взысканы излишне потраченные средства.

Как директору избежать этого?

Во-первых, правильность определения финрезультата, соответственно правильность уплаты средств (налогов, дивидендов и т.п.) зависит от уровня профессионализма бухгалтерии;

Во-вторых, уменьшит риск искажения финрезультатаа независимая аудиторская проверка, проводимая по крайней мере раз в год.

Кстати, теперь дивиденды нельзя выплачивать в случае, если:

  • нет чистой прибыли или ее недостаточно;
  • есть задолженность перед бывшими участниками или с их правопреемниками по выплате причитающейся им доли;
  • если имущества компании недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок выполнения которых настал, или будет недостаточно после выплаты дивидендов;
  • если участник не внес полностью свой вклад.

4. Поскольку действия или бездействие директора, приведшие к убыткам, могут стать причиной возложения на директора этих убытков, в случае, если будет доказана его вина, то рекомендуется уплату штрафных санкций, убытков, недоимки, убыточные продажи «обставлять» как можно большим количеством документов для возможности доказывания невиновности директора и других должностных лиц компании в этих убытках.

Аудитор Сергей Гонтаровский

Отключить рекламу
Комментарии
  • Mariya A.
05.07.18 07:54

Большое спасибо за статью! Лаконично и по делу.
Как бы еще преподнести эту информацию директору таким образом, чтобы увеличить свою "стоимость", как бухгалтера, как актива 

Ответить
    Оценить
  • 99
  • 0
  • Наталья
05.07.18 12:22

Mariya A., как актива? Гудвилл, скорее )))

Ответить
    Оценить
  • 9
  • 0
  • Vic
05.07.18 15:28

Наталья,а гудвил не актив?

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Mariya A.
05.07.18 13:03

Наталья, .
Да! 

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Виталий
05.07.18 08:44

СПАСИБО!!!!!

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • Гість
05.07.18 09:06

Дякую, дуже зрозуміло написано.

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • чудеса
05.07.18 11:49

Гість, дякуемо,и остаточно прощевай малый бизнес

Ответить
    Оценить
  • 22
  • 0
  • Оксана
05.07.18 09:20

а если в тов 1 учредитель и он же директор.надо ли делать собрание "учредителей"))?

Ответить
    Оценить
  • 22
  • 0
  • Оленле
05.07.18 13:32

Оксана, таке ТОВ має приватну власність, тобто  оці зміни його не торкаються

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 2
  • 777
05.07.18 10:28

Оксана, виходить треба (сам себе собирає), тільки не зрозуміло для чого. Міняйте ТОВ на ПП

Ответить
    Оценить
  • 9
  • 1
  • Галина
05.07.18 13:51

777, заниматься переофомлением тов на пп только ради того, чтобы лишний раз "самого себя не собирать"...  ... 

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 0
  • Олена
05.07.18 12:19

777, в ТОВ засновник відповідає статутним капіталом, в ПП - усім своїм майном 

Ответить
    Оценить
  • 17
  • 1
  • 777
05.07.18 15:40

Олена, от-от ... не варто, краще таки папірці оформити сам на себе, хоч заднім числом....

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • бух
05.07.18 09:28

оформлять решение учредителей под каждую сделку? Если убытки то зачем еще больше усложнять жизнь ООО???

Ответить
    Оценить
  • 12
  • 0
  • тучка
05.07.18 09:37

Скажите,а для ООО если у нас чистые активы 7500,00 то мы можем заключать договора тодбко на 3000? непойму.

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 1
  • Лариса
05.07.18 14:53

тучка, вы наверное , путаете чистые активы с уставным фондом 

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Андрей
09.07.18 11:28

Лариса,нет, чистые активы в принципе могут быть и такими. Другое дело, что если сумма чистых активов снижается меньше размера уставного фонда, то по букве закона такое предприятие подлежит ликвидации. Правда, никто этого не делает. Я знаю предприятие, у которого чистые активы вообще ухитрялись быть отрицательными, и никто им ничего за это не говорил.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 3
  • Юрий
05.07.18 09:38

все бы ничего, но это теперь по любому договору таскать учредителей к нотариусу на протоколы собраний. а если они позаграницам?

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 4
  • Mayusik
05.07.18 10:40

Юрий,такие протокола разве нужно у нотариуса заверять?

Ответить
    Оценить
  • 8
  • 2
  • Сальдо-бульдо
28.08.18 11:33

Mayusik, протоколы, а не протокола!

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Елена
05.07.18 15:04

Mayusik, нотариально заверять нужно только те протоколы, которые подаются госрегистратору

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • 777
05.07.18 10:30

Юрий, а по вайберу, скайпу згода не підійде? відеозапис

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Оля
01.08.18 12:48

777, Якщо  протокол складається поза межами місцезнаходження ТОВ, або поза межами країни - шляхом виявлення згоди через відеоконференцію, - то підписи учасників подаються нотаріально завірені.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Ирина
05.07.18 10:07

Юрий, что без нотариуса уже нельзя протокол составить? Что-то новенькое...

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 1
  • Оксана
05.07.18 10:30

Ирина,нельзя

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 5
  • El
05.07.18 12:24

Почему?

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Ольга
05.07.18 11:33

Оксана, можно. С нотариусом, только те которые подаются регистратору. 

Ответить
    Оценить
  • 15
  • 0
  • Нинель
05.07.18 09:41

а если договора без суммы? например с поставщиком канцтоваров, или каким-нибудь гипермаркетом на поставку всякой дребедени для офиса.
Получается, что невыгодно прибыль иметь по балансу, т. к. результат влияет на договора.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 3
  • Маняша
05.07.18 09:53

Подскажите, пожалуйста, а чистые активы в балансе малого предприятия это какая или какие строки?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Ольга
05.07.18 15:23

Маняша,рядок 1495

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Ольга
05.07.18 15:21

Маняша,вибачте, балансу

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Ольга
05.07.18 15:21

Маняша,перший розділ пасиву балану

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Лариса
05.07.18 14:55

Маняша,... "итог 1 раздела Баланса стр.1495 за предыдущий квартал"

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Yupiter
05.07.18 09:54

Я думал они будут собственников привлекать к ответственности, а они решили привлечь директора а скоро и бухгалтера. За частую собственники диктуют директору что и как делать. Мудаки

Ответить
    Оценить
  • 50
  • 1
  • Анна
24.09.18 11:18

Yupiter,...Согласна..у меня собственники даже счета на кофе подписывают..я  как дир..только прошу разрешения..теперь уже письменного...

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Людмила
05.07.18 16:41

Yupiter, так отож, директор таким образом себя обезопасит, если сделка невыгодна, а собственник заставляет подписать договор то чтобы потом не отвечать, нате вам протокол- собственник приказал. все парвильно

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 2
  • Абзац
05.07.18 10:35

Yupiter, власники тоже розумні бувають - кажуть ми нічого не знали, то директор наробив, а директор каже що майном соїм не відповідає, хай власники відповідають,треба було вникати в шось... у роботу компанії, а не тільки дивіденди чекати, от і конфлікти. А тепер треба поподьоргати власників, частіше будуть на горизонті...

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 2
  • Mariya A.
05.07.18 10:24

Yupiter, как раз, наоборот. На любую сделку, превышающую 50% стоимости активов или при убыточности предприятия нужно одобрение собственников в виде подписанного протокола. Таким образом получается, что директор, как просто нанятый работник, выполняет распоряжение собственников и риски несет не только он. Такая постановка вопроса, как раз обезопасит директора от ответственности за "дурные" сделки.
И, кстати, запрет на выплату дивидендов по оговоренным в статье причинам считаю логичным и справедливым.
Но все это хорошо и красиво, если ТОВ работает действительно, как ТОВ, а не как МАФ. )))
А в случае, когда учредитель, он же директор, он же Гога, он же Жора.... это конечно просто лишний движняк бумажек и головняк бухгалтера.

Ответить
    Оценить
  • 43
  • 0
  • Андрей
09.07.18 11:29

Mariya A.,Если даже ридна влада напердит, такие, как вы, будут нюхать и восхищаться!

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 7
  • Лариса
05.07.18 10:12

А кто уже занимался перерегистрацией устава ТОВ? Вроди как по новому закону нужно перерегить, все никак руки не дойдут разобраться. Кто уже вникал - откликнитесь.

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • клава
05.07.18 10:20

А если мы постоянно оказываем услуги (рекламные) , договора составлены до 01.01.2018г. без указания суммы договора и срока действия (пролонгируется на каждый сл календ год), но суммы по итогам года могут превышать 50% активов- надо ли что-нибудь делать?

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 0
  • Smart
05.07.18 10:24

Спасибо за информацию!

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 1
  • Лилия
05.07.18 10:26

Новый повод для ДФС признавать сделки недействительными. Этот бред сделали специально, чтобы опять терроризировать покупателей. Теперь под каждый договор требовать баланс или справку об активах. Но поставщик может и неверную справку дать, а ты думаешь, что все в порядке, но приходит проверка и тут оказывается, что права на НДС и расходы у тебя нет. 

Ответить
    Оценить
  • 28
  • 0
  • Елена
06.07.18 12:00

Лилия, что за бред. Ну нарисуете если что протокол задним числом

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 5
  • Анна Ив.
05.07.18 10:34

Mariya A.Да, в большинстве случаев "он же Гога,он же Жорик"! К примеру тендер на работы,которые будут выполнены за 3 года. Цена вопроса 30 млн. Вот тут и маленький песец  серебристый прибегает.... Активов с потрохами на 10 млн. Договор то по частям закроется, все красивенько. ОКО ВИДИТ - а ЗУБ не сможет. Мелкому бизнесу - дуля! (без мака).

Ответить
    Оценить
  • 23
  • 0
  • Бух БУМ
05.07.18 16:15

Анна Ив., Но почему же фига (без масла). Насколько я понимаю, сделку совершать можно, но по решению учредителей.

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 1
  • ахаха
05.07.18 11:47

Анна Ив., в  смысле ,актив с порохом

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Mariya A.
05.07.18 10:38

Анна Ив., откуда такой вывод? Делается Решение единственного учредителя или Протокол собрания самого с собой... и риски разделяешь сам с собой. И работаешь себе за 30 млн., и ешь потом ананасы и рябчиков, если сделка "выгорит"...
Просто лишняя бумаженция от бухгалтерии...
А вот насчет внесения изменений в Устав... вопрос... надо/не надо? когда надо?

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Mariya A.
05.07.18 10:47

Анна Ив., слово "тендер" упустила. Да.....

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • вадим
05.07.18 10:35

Банки давно знают что делать - наполнить баланс "мусорными" векселями, акциями -  вот и все.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Анна Ив.
05.07.18 10:35

Спасибо, статья по сути и все вовремя!

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Аля
05.07.18 10:56

А когда стало обязательным протокол заверять у нотариуса ???

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Людмила
05.07.18 10:57

Что-то я не поняла - это касается одной сделки? А если 25 с разными контрагентами по миллиону, а "лимит" 10 млн.? Сумма договора не более 10 млн. с одним или всего? А как проверять контрагентов контрагентов? До какого колена?

Ответить
    Оценить
  • 8
  • 0
  • Абзац
05.07.18 11:31

Людмила, до кінцевого бенефіціара, контролера

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Людмила
05.07.18 11:04

Это теперь каждый квартал составлять баланс!Высчитывать суммы выполнения договоров!Если превысили дозволенную сумму,составлять новый договор!Опять нам,бухгалтерам, работы прибавили!Спасибо!!!

Ответить
    Оценить
  • 17
  • 0
  • Полина
05.07.18 11:21

Если в тов 1 учредитель и он же директор.надо ли делать собрание "учредителей". Вот вопрос.

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • Наталья
06.07.18 09:19

Полина, если у вас один участник (учредитель), то он просто единолично принимает решение. "Имитировать" общее собрание не нужно)

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Наталья
06.07.18 09:20

Наталья, к своему же коменту об "имитации" общего собрания)))
написано в ч. 1 ст. 37 Закона об ООО

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Людок
30.08.18 10:14

Наталья,в ч.1 ст.37 идет речь об одном собственнике. А вопрос: что делать если собственник и директор одно лицо

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • ОТ
05.07.18 11:29

Прекрасное предложение, прилагать баланс к каждому договору. Просто песня, полная открытость и прозрачность, прости Господи. Теперь все будут в курсе отчетности своих контрагентов и на ответ "Денег нет", можно будет заявлять, а у вас в балансе написано, что есть.

Ответить
    Оценить
  • 27
  • 2
  • 2017
05.07.18 11:31

Оксана, а где в новом законе про ООО написано, что надо такие решения собрания учредителей заверять у нотариуса? Я перечитала весь закон, но такого не нашла. Там написано, что можно в уставе прописать, про обязательное заверение подписей у нотариуса и не более того.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Оля
01.08.18 12:50

2017, в законе такого нет и не прописано

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Аля
05.07.18 11:35

Вот и меня интересует, не больше 50% это применять к одному договору? или всего? 
И как быть с теми договорами по которым работаем годами.
Или старые так и остаются в работе, а это касается договоров которые директор будет подписывать сейчас. Вернее после 17.06

Ответить
    Оценить
  • 7
  • 0
  • Александра
13.07.18 13:54

Аля, Вот -вот. Меня тоже интересует вопрос относительно договоров, заключенных до 17.06.18г..Теперь что , со всех поставщиков собирать балансы или справки? 

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • оа
05.07.18 11:45

Какая ответственность будет, если директор-он же-учредитель убыточного предприятия продолжает заключать договора? Работа же продолжается!

Ответить
    Оценить
  • 6
  • 1
  • Людок
30.08.18 10:16

оа,никакой ответственности. Необходимо решение собственников если договор более 50% ЧА. Где написано, что договора заключать нельзя?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Наталья
06.07.18 09:23

оа,есть риск признания договора недействиельным. А недействительный договор не порождает прав и обязанностей для сторон.
Т.е., грубо говоря, считайте, что вы договор не заключали, а товар поставляли (деньги перечисляли) безосновательно.
Ну и соответственно вопрос в суммах (не)уплаченных налогов и достоверности бух учета.
Конечно, доказать, что сделка реальна можно, но очень геморно будет

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Аля
05.07.18 11:49

 и еще такой момент.
если по старому Уставу можно работать до 17.06.19,
а эти все изменения должны быть прописаны в Уставе.
Получается, что пока нет нового документа работаем по старым правилам.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 4
  • Ужас
05.07.18 11:57

А если договора подписывают не директора (как правило в холдингах), а какие-нибудь замы, коммерческие и т.п. по доверенности, подписанной директором?

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Мирра
05.07.18 18:46

Ужас, а холдинги тоже ООО?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Ужас
05.07.18 12:00

А еще я представляю, как мелкие предприятия требуют справки об активах у монополистов. Кто-нибудь понимает суть этого маразма. Кому и что это дает, кроме геморроя бухгалтеру?

Ответить
    Оценить
  • 37
  • 0
  • Марийка
06.07.18 11:54

Ужас, согласна. Хочу посмотреть в глаза своему коммерческому, когда он будет требовать такие справки у Ашанов или АТБ

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 0
  • Анна Ив.
05.07.18 12:19

Я вот консультировалась со своими ( ранее работала в аудиторской и адвокатской) - говорят следующее: пока устав не меняйте до конца года, это разрешено. Ну и по вопросу баланса: если не квартальный - то зачем его рисовать? Он не проверен камерально ДФС, нет квитанции - грош ему цена. Стало быть присутствует нестыковка между законами - а это нам на руку. 
 А протокол нотариально заверять не нужно!

Ответить
    Оценить
  • 27
  • 2
  • Утомленная солнцем
06.07.18 15:40

Анна Ив., спасибо. Согласна!

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Мирра
05.07.18 18:48

Анна Ив., а при чем здесь камерально проверен ДФС? 

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Оксана
05.07.18 12:51

Анна Ив.,не грош. Тогда бух справка.А какая разница в принцыпе каким документом извещать учредителей - в результате будут притензии к буху/в конечном счете/потому что будет:ВВЕЛИ В ОБМАН НЕ ДОСТОВЕРНЫМИ ДАННЫМИ

Ответить
    Оценить
  • 9
  • 0
  • Тоня
05.07.18 12:31

А что значит "крупная" сделка???

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • )))
05.07.18 12:31

очередной бред

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 2
  • Аля
05.07.18 12:41

По протоколу.
Вносили изменения по вид деятельности, обращались в рег палату.
Потребовали заверить протокол.
А вот банк, но это был чуть ранее, тоже требовал протокол при закл. договора но заверять протокол не просили.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Оксана
05.07.18 12:52

ЮРИСТЫ ЕСТЬ ТУТ? отзовитесь-надо ли заверять протокол нотариально?

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Кузя
05.07.18 16:34

Оксана, вам уже ответили несколько раз. Заверяются только те решения, по которым вносятся изменения в регистрационные данные предприятия (через регистратора). Остальные не заверяются. Не первый год же норма действует!

Ответить
    Оценить
  • 9
  • 0
  • )))
05.07.18 12:55

теперь осталось подождать первого судебного процесса, по которому ДФС обяжет ТОВку взыскать с директора всю недоимку по налогам))).

Ответить
    Оценить
  • 7
  • 0
  • Анна Ив.
05.07.18 13:11

Оксана
справка да, но для проверяющих ,которые  "больше знают про контрагента", эта справка (да и баланс по большому счету) - не помеха снять расходы, признав  договор  контрагента ( и поставку) не действительным по причине того, что директор не имел права. Да, мы будем судиться, доказывать, что не обязаны проверять контрагентов, (нанимая для этого аудитора!!!:(((, а иначе как проверить?), что  законы не увязаны между собой, что это бред - но! Бюджет пополним судовыми сборами и отобьем ли- не факт. Честно говоря "упрощення ведения бизнеса" уже за***о.

Ответить
    Оценить
  • 28
  • 0
  • Оксана
05.07.18 14:41

Анна Ив.,я о другом писала

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Оксана Михайловна
05.07.18 13:12

а переживаю больше как мі работать будем в таких условиях -я о не реальности сделок
не допросишься у компаний документов -так тут еще справку об активах брать/а если не прав дали?/
ЗАДОЛБАЛИ СУКИ-с днем бухгалтера!

Ответить
    Оценить
  • 25
  • 0
  • бух
05.07.18 16:08

Оксана Михайловна, до 16 липня ще щось видумають

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • И-я
05.07.18 13:20

ТОВ убыточное. Директор и учредитель одно лицо. Я так понимаю, в случае внесения ВФП от директора нужен протокол?

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • Mayusik
05.07.18 13:30

А как быть новоиспеченным компаниям? у нас за первый квартал - убыток. На каждую сделку протокол делать? И юристы есть не на каждом предприятии, а протокола составлять это вроде по ихней части. А как обычно и получается: и активы прикинь, и договор предоставь и протокол набросай и с НДС разберись (или заново научись) и с ЕСВ и т.д.....Тыжебухгалтер.... Вот еще вопрос - Протокол на каждый договор? или только с поставщиками, что бы расходы свои защитить?

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • И-я
05.07.18 14:08

Цитата: "Директор может подписать договор (любой договор, в том числе на покупку, на продажу), если сумма сделки менее 50% чистых активов. Если стоимость сделки больше, то необходимо согласие общего собрания".Получается любой...(?)
Своему диру  в свое время прочитала небольшую лекцию...Чтоб стать юристом - нужно закончить соответствующий ВУЗ, иметь некоторый опыт и т.д. и т.п. Прислушался...

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • Аля
05.07.18 13:44

В компании как правило гл. бух не один.
но почему-то привыкли, что именно этот человек должен все тянуть.
и он же как правило плохой.
Он приносит эти "интересные" новости, после которых он же и виноват, ведь после таких новостей надо менять схему работы, а все уже привыкли работать как есть.

Ответить
    Оценить
  • 25
  • 0
  • Ольга
05.07.18 15:04

Аля, это да, меня за грымзу считают, потому что я всегда новшества по "спрощенню та покращенню" рассказываю, требую вникнуть, но я же не виновата, мне не хочется предприятие подвести под монастырь, но очень надоело, как будто я их сама сочиняю и рассказываю как страшилки. В ответ часто слышу: "Ну вот, настроение было хорошее, а ты испортила..." Самой противно.

Ответить
    Оценить
  • 30
  • 1
  • Оксана
07.07.18 10:56

Ольга,нас всех ,господа главные бухгалтера , не любят в коллективах-массово.и да вот именно за то что вы пишите ..

Ответить
    Оценить
  • 7
  • 0
  • Светлана
05.07.18 13:56

А что делать компании, у которой учредитель иностранец? И живет он в своей инострании... Как подписывать договора?  И как ему объяснить необходимость его переезда на ПМЖ в Украину, т.к. на каждую сделку надо оформлять протокол?

Ответить
    Оценить
  • 14
  • 2
  • Людмила
10.09.18 11:39

Светлана,Работайте с прибылью

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Mayusik
05.07.18 13:59

Светлана, он может сделать на кого-то доверенность представлять свои интересы в Украине. Но это нотариально, конечно.

Ответить
    Оценить
  • 6
  • 1
  • Светлана
05.07.18 14:05

Mayusik, На директора? Это бы решило проблему.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Ольга
06.07.18 10:57

Светлана, лучше не на директора, если по сделкам пойдут проблемы, то протокол собрания будет защищать директора, т.е. не единолично принимаемое решение и ответственность распределяет на всех. Вместе приняли решение, вместе и отвечать, а не одному директору.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Mayusik
05.07.18 14:45

Светлана,на кого угодно. У нас учредитель иностранец - все протокола за него подписывает по доверенности доверенное лицо, которое ни коем боком "не имеет" отношение к компании.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 1
  • Yana
05.07.18 14:34

Подскажите пожалуйста, кто читал закон, а не коминтарий который наведен выше! Где именно в законе указано, что директор не имеет право подписевать договора стоимость которых больше 50% чистых активов. Я нашла только в Главе IV ст. 31, что при условии снижения по сравнению с предідущем балансом более чем на 50% чистых активов нужно обязательно собрать акцыонеров. 

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Пампукская Хрюря
05.07.18 18:22

Yana, 44 пункт 2 "Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників"

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Лена
05.07.18 15:28

Yana,ст 44

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Янина
05.07.18 15:13

Вопрос, кто как считает, если директор он же учредитель все равно делать протокол или решение? и с какого момента, что делать с уже действующими договорами или это касается только тех, что будут подписываться после 17.06.2018?

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Ала
05.07.18 15:17

Падлы - новые демократы, все никак не нажруться!!!

Ответить
    Оценить
  • 11
  • 0
  • Yana
05.07.18 15:29

Девочки, читаем законы! Там и близко такой обязаловки нет, это на случай если директор обизопасить себя хочет тогда да составляем протоколы и этим страхуем директора, в часте того, что акцыонеры не скажут, как это ты управляешь компанией,что профукал половину капитала! А обязаловки что без протокола подписевать договора нельзя прямой нормы нет!

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Пампукская Хрюря
05.07.18 18:26

Yana,и Вы извините, но от Вашей грамматики глаза кровоточить начинают

Ответить
    Оценить
  • 18
  • 0
  • Пампукская Хрюря
05.07.18 18:23

Yana,44 пункт 2 "Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників"

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Лена
05.07.18 15:47

Yana,еще раз ст.44, п.2

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Вікторія
05.07.18 18:02

Лена, а де ви там знайшли 44 ст. ?
http://zakon3.rada.gov.ua/laws/show/2275-19/page

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Кузя
05.07.18 18:23

Вікторія, а Вы не нашли? Цитирую

Стаття 44. Значний правочин

.....

2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

.....

5. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Алла
05.07.18 15:43

Да здравствует целлюлозно-бумажная промышленность! прибыль будет поболе Ахметовской! Сплошь протоколы!!!!!!!!!!!!!!

Ответить
    Оценить
  • 7
  • 0
  • Алла
05.07.18 15:47

Yana, где Вы получали образование? Точно, как в "Доживем до понедельника"... "Я им говорю не ложьте, а они ложут"... Нельзя так, предполагается, что здесь общаются люди (как минимум) со средним образованием, а то и с высшим... и такой текст, стыдно. 

Ответить
    Оценить
  • 16
  • 4
  • Людмила
05.07.18 16:26

Сделайте новый Устав и будет вам счастье!! В нем пропишите новый порядок заключения директором сделок! Ст. 44.1 -Статут товариства МОЖЕ встановлювати особливий порядок надання згоди  и т.д и т.п.

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 1
  • лена
05.07.18 16:56

Людмила,а я так поняла, что это дополнительно к 50%. Т.е., н-р, собственник хочет ограничить подписание директором более мелких сделок. А вот наоборот- врядли

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Анна
05.07.18 16:58

а как быть если ООО только зарегистрировалось? 2 учредителя, один из них директор. никаких активов еще нет

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Ольга
06.07.18 11:03

Анна, все договоры через протоколы

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Ираидка
05.07.18 17:01

какой  бред это все

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 0
  • Киев
05.07.18 17:04

Хочу сказать спасибо автору аналитики. И мысленно выругаться: ну почему все изменения происходят в июле. У людей планы на отпуск - бац, приехали....

Ответить
    Оценить
  • 16
  • 0
  • Кузя
05.07.18 18:25

Киев, почему в июле? Они в июне УЖЕ произошли.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 1
  • Андрей
05.07.18 17:39

Стаття 44. Значний правочин

1. Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Читаємо уважно статтю Закону, а не цитату автора статті!!!

Статут може передбачати,а може не передбачати!!!!!!!

Ответить
    Оценить
  • 5
  • 2
  • Сергей
05.07.18 23:12

Андрей, п.44.1 действует не сам по себе а с учетом п.44.2. Автор статьи полностью прав! Любая норма устава противоречащая п.44.2 не будет приниматься во внимание ни судом, ни проверяющими.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Пампукская Хрюря
05.07.18 18:29

Андрей,это первый пункт который разрешает ввести дополнительные, помимо оговоренных законом ограничения, а автор статьи давал разъяснения касательно примения пункта 2  "Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників"

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Кузя
05.07.18 18:25

Андрей, а п. 2 этой статьи почитать?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Андрей
05.07.18 17:41

Стаття 11 ч. 5. У статуті товариства зазначаються відомості про:

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

6. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Де вказано основна відомість обмеження Директора!!!

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 1
  • Пампукская Хрюря
05.07.18 18:38

Андрей, а если почитать закон полностью? Тут уже несколько раз писали каким пуктом закона установлено обязательство подтверждать сделки свыше 50%  чистых активов собранием учредителей

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Людмила
05.07.18 18:57

Уточните,пж. так что такое Чистые активы,По стандартному определению ЧИСТЫЕ АКТИВЫ – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств. Чистые активы – это сумма, которая останется учредителям (акционерам) организации после продажи всех ее активов и погашения всех долгов.

Ответить
    Оценить
  • 4
  • 0
  • Сергей
05.07.18 23:13

Людмила, в статье все четко указано, что такое чистые активы и откуда их брать!

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Майя
06.07.18 10:33

Получается, если предприятие за результатами 2 кварталов имеет убыток, то в 3 квартале директор даже канцелярию не может без протокола закупить?

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Майя
06.07.18 10:36

А что делать с устными договорами? Когда оплата происходит по счету без подписания договора?

Ответить
    Оценить
  • 7
  • 0
  • Светлана
06.07.18 12:10

Майя, тоже об этом задумалась, ведь счет часто приравнивают к договору.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Ольга
06.07.18 11:11

Майя, вот и я задаюсь вопросом.
 Если по итогам квартала убытки, приобретаем мелочь без договора (что  бывает частенько), как следствие, протокола нет (т.к. нет договора), а налоговики выкашивают все  такие приобретения?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • гтн
06.07.18 11:44

поправьте, если я не правильно поняла. теперь, если сумма договора больше 50%, просим у контрагента еще и
 копию решения собрания учредителей об одобрении сделки??? ( чтобы защитить свои расходы) 

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Оля
01.08.18 12:41

да

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Светлана
06.07.18 12:08

гтн, как я поняла, то просить надо в любом случае. Ведь у Вас может быть меньше 50%, а для контрагента больше чем 50%. И если с его стороны признают недействительным, то и у Вас будут проблемы.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Татьяна
09.07.18 11:34

А если у нас сумма договора больше 50% и мы через протокол, а у контрагента (поставщика) этаже сумма меньше 50% и ему не надо составлять протокол? Просить копию фин отчетности?? Сомневаюсь что получу...

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Дмитерко Тамара Олександрівна
09.07.18 12:08

Дайте образец протокола.
Точно можно без нотариуса обойтись?

Ответить
    Оценить
  • 3
  • 0
  • Алла
09.07.18 17:52

А если менеджера работают с клиентами и составляют договора, так теперь каждому менеджеру в компании нужно показывать финансовое состояние компании... Он же ведет переписку с контрагентами, а не директор, соответственно все документы идут через менеджеров. Весело

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Алла
12.07.18 13:31

Я правильно понимаю, когда поменяешь устав под новый закон, только после этого предприятию нужно соблюдать эти условия "крупных сделок" ? Пока устав старый этого же не нужно делать?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Сергей
12.07.18 15:50

Алла, если бы можно было ждать до изменений устава, то никто бы сейчас не парился и все тянули бы время с изменениями устава. Но вы читали сам закон об ООО или в этой консультации посмотрите что сказано - все что здесь написано уже нужно применять и соблюдать с 17.06.2018.  

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • ТАИСИЯ
13.07.18 14:12

До 17 июня 2019 года (или до внесения любых изменений в устав по решению общества) положения старого устава будут превалировать над положениями Закона для данного обществаhttps://economics.unian.net/other/10160147-novyy-zakon-ob-ooo-oblegchit-zhizn-predprinimatelyam-i-uvelichit-vvp-strany-ekspert.html

Ответить
    Оценить
  • 1
  • 0
  • Сергей
14.07.18 08:20

ТАИСИЯ, где в старых уставах написано, что общее собрание не должно согласовывать какие либо сделки или определенные? Это единицы. Поэтому статья очень актуальная и правильная!

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • не удержалась
13.07.18 16:32

не согласна по поводу крупных сделок - читайте ст. 44 нового закона, по-моему можно прописать в уставе свои условия. Хотя, я бухгалтер, а не юрист, а законы у нас пишутся витиевато.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Татьяна
13.07.18 22:48

удивительное рядом. Уже писали в комментах, что до 17.06.19 старые положения Закона и устава в действии. Зачем создавать такие статьи, после которых все кипишные бухгалтеры начнут требовать от руководства и контрагентов ненужные еще год согласования общего собрания?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Полина_Юр
22.08.18 12:58

Татьяна, положения старого устава действуют в той части, в которой прямо не противоречат новому закону. То есть, если положения старого устава противоречат императивным (обязательным) нормам нового закона, то они утрачивают силу.
Данная норма "про 50% активов" обязательна и не может быть изменена уставом предприятия.

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Сергей
14.07.18 08:03

до внесения изменений в устав в течение года действуют не вообще все старые положения законодательства, а только нормы устава!!! Покажите мне хоть одно ООО, в уставе которого было прописано какие крупные сделки директор может подписывать, а какие требуют утверждения собранием. Такие конечно есть, но их единицы.

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
  • Елена
10.09.18 23:09

Сергей, а если в уставе прямо прописано что директор имеет право совершать сделки на сумму не более 100 000 то тогда эта норма не распространяется?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Наталья
16.07.18 11:26

А каким образом заключать крупные сделки с иностранными контрагентами? К примеру, российское ООО? У них тоже требовать копию баланса?

Ответить
    Оценить
  • 0
  • 0
  • Влад
04.09.18 21:22

Совершенно неясно с право применением статьи о получении согласия ОСУ, если сделка превышает 50% активов.Возникает ряд вопросов.1. Во-первых, на мой взгляд, отношении договоров, заключенных до вступления в силу закона 17.06.2018г., ничего подтверждать не нужно. Закон обратной силы не имеет.
2. Как быть с договорами (например, договор поставки), по которой общая сумма договора в момент заключения неизвестна и является зависимой от сумм поставок по всем накладным. Т.е. в момент заключения договора не с чем сравнивать сумму договора (которая до поставки имеет ноль грн.). Т.е. в итоге в течение срока действия договора, такая общая сумма может и не превысить 50% чистых активов. ВЫВОД. Зачем получать в этом случае согласие учредителей ?     Если же следовать мониторингу возможного превышения, то мы сталкиваемся с маразматической ситуацией, что постфактум уже поздно получать согласие, потому что его уже могут и не дать. Следовательно у добросовестного контрагента сразу возникают риски.
3. Другая ситуация. Если договор заключен и подписана спецификация с суммой поставки - 50 тыс. грн., в этом случае, проверить на предмет превышения 50% нужно, запросив баланс. Т.е. проверка должна состоятся именно в момент заключения договора, а не потом.
У кого какие мнения по поводу пункта № 2 ?

Ответить
    Оценить
  • 2
  • 0
ОЗНАКОМИТЬСЯ С ИЗДАНИЕМ
Контекстная реклама
Календарь бухгалтера
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
1 2
3 4 5 6 7 8 9
10 11 12 13 14 15 16
17 18 19 20 21 22 23
24 25 26 27 28 29 30
ПРИЛОЖЕНИЕ
Календарь бухгалтера
Настройки
Оформление
Светлая тема
(стандартный)
Серая тема
Темная тема
Параметры экрана
Фиксированная ширина
(стандартный)
Во весь экран
Управление уведомлениями
Включить уведомления
Отключить уведомления