Увеличиваем уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов

Существуют общие условия, которые следует соблюдать независимо от способа увеличения УК (ч. 1, 2 ст. 16 Закона об ООО).

1. Увеличение УК допускается только после внесения всеми участниками ООО своих вкладов в полном объеме. Считаем, что речь идет о вкладах, которые формируют УК во время создания ООО (то есть «первичных» вкладах). То есть если кто-то из участников не внес (внес не в полном объеме) «первичный» вклад, то увеличивать УК общество не может. Независимо от способа увеличения УК, включая и увеличение за счет дополнительных вкладов. Такая ситуация может возникать не только тогда, когда срок внесения «первичных» вкладов истек, но и тогда, когда сроки еще, элементарно, не завершились.

2. Не допускается, если ООО является собственником доли в самом себе. Такое вполне возможно. Напомним: ООО может выкупить долю одного из своих участников (ст. 25 Закона об ООО, подробно рассмотрим этот процесс в одном из ближайших номеров «Налоги & бухучет»).

Увеличение УК дополнительными вкладами: какие этапы?

Процедура увеличения УК с помощью допвкладов теперь многоэтапна. Требует как минимум двух решений общего собрания. Алгоритм таков (ст. 18 Закона об ООО).

1. Планируем увеличение УК. На этом этапе участники общества принимают решение о привлечении дополнительных вкладов. В этом решении определяются:

а) общая сумма увеличения УК общества;

б) коэффициент соотношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в УК. О нем мы поговорим подробнее немного погодя;

в) запланированный размер УК;

г) срок для внесения дополнительных вкладов. Предельный срок для внесения дополнительных вкладов участниками — 1 год со дня принятия решения о привлечении вкладов.

Для внесения дополнительных вкладов третьими лицами (не участниками) и участниками (сверх подавляющего права) — 6 месяцев после окончания срока для внесения дополнительных вкладов участниками в пределах своего подавляющего права. Заметим — это общее правило. Другие сроки могут устанавливаться в уставе или единогласным решением общего собрания (ч. 8 ст. 18 Закона об ООО).

Также на этом этапе решается, будут ли вносить вклады третьи лица и будут ли вносить вклады участники сверх своего подавляющего права. Все потому, что в «планировочном» решении следует заложить сроки не только для допвкладов в пределах подавляющего права участников на взносы, но и для вкладов, которые участники вносят сверх подавляющего права и вкладов третьих лиц (ч. 2, 7 ст. 18 Закона об ООО).

Дополнительно с третьими лицами и участниками, которые хотят внести допвклад «сверхнормативно», можно заключать договоры о внесении дополнительных вкладов (ч. 9 ст. 18 Закона об ООО).

2. Участники вносят дополнительные вклады в сроки, установленные решением общего собрания о привлечении дополнительных вкладов.

3. Утверждаем результаты увеличения УК. На этом этапе участники опять собираются на общее собрание и принимают решение о:

— результатах внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

— утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

— утверждении увеличенного размера УК общества.

Обратите внимание:

если нужно будет перераспределить доли, то за такое решение должны проголосовать все участники единогласно (ч. 3 ст. 34 Закона об ООО)

В то же время решение об изменении уставного капитала принимается 3/4 голосов всех участников, которые имеют право голоса (ч. 2 ст. 34 Закона об ООО). Кстати, в уставе можно предусмотреть и другое количество голосов для решения этого вопроса. Нижний предел — большинство голосов (ч. 5 ст. 34 Закона об ООО).

Решение об утверждении результатов увеличения УК происходит в течение 1 месяца с даты истечения сроку для внесения вкладов.

4. Проводим госрегистрацию изменений в данные о юрлице в ЕГР. Обратите внимание: государственную регистрацию мы проводим только после утверждения результатов увеличения УК. То есть на этапе планирования увеличения УК к госрегистратору мы не идем и соответствующее решение общего собрания не несем.

Подавляющее право участников вносить допвклады

Участники ООО, по общему правилу, имеют приоритет во внесении дополнительных вкладов (ч. 2 ст. 18 Закона об ООО). Что это значит?

Когда мы планируем увеличение УК, в первую очередь вносят дополнительные вклады участники общества пропорционально к их долям в УК. И только потом, если кто-то из участников откажется от внесения дополнительного вклада (полностью или частично) или от своего подавляющего права, остальные участники или третьи лица могут вносить свои дополнительные вклады. Все в этом случае ограничивается разницей между суммой увеличения УК и суммой фактически внесенных участниками допвкладов в пределах подавляющего права. Давайте на примерах.

Пример № 1. УК общества составляет 1000 грн. Участников двое с долями 60 % (участник «А») и 40 % (участник «Б»). Они захотели увеличить УК на 2000 грн. То есть увеличенный УК в итоге должен составлять 3000 грн. Третьих лиц привлекать не планируется.

В этом случае по общему правилу дополнительный вклад участника «А» должен быть 1200 грн, а участника «Б» — 800 грн. Проценты в УК остаются такими же (60 % на 40 %), но изменяется номинальная стоимость долей. У «А» вместо 600 грн — 1800 грн, у участника «Б» вместо 400 грн — 1200 грн.

Пример № 2. УК общества составляет 1000 грн. Участников двое с долями 60 % (участник «А»), номинальная стоимость — 600 грн, и 40 % (участник «Б»), номинальная стоимость — 400 грн. Они захотели увеличить УК на 2000 грн. То есть увеличенный УК в итоге должен составлять 3000 грн. Третьих лиц привлекать не планируется. Но участник «Б» отказывается от своего подавляющего права на внесение вклада. Участник «А» готов внести свой дополнительный вклад.

То есть в этой ситуации участник «А» будет вносить свои 1200 грн (пропорционально доле в УК), а участник «Б» — нет. В итоговом же решении участники могут утвердить увеличение УК не до 3000 грн (то есть увеличение на 2000 грн), а до 2200 грн (то есть увеличение на 1200 грн).

У участников при этом будут изменяться проценты в УК. Участник «А» будет иметь долю в 81,9 % (1800 грн), а второй — 18,1 % (400 грн).

Также будут перераспределяться доли в УК тогда, когда участник «А» решит внести не только дополнительный вклад пропорционально к своей доле, но и дополнительный вклад, который должен был внести участник «Б». То есть УК все же увеличится с 1000 грн до 3000 грн. Тогда процентное соотношение будет выглядеть так: участник «А» — доля в 86,7 % (2600 грн), участник «Б» — 13,3 % (400 грн).

Самое главное:

— эти решения не принимаются в одностороннем порядке. То есть участник, который отказывается от своего права, должен также участвовать в принятии решений общего собрания;

— участник, который отказывается от своего права, должен понимать, что потом состоится перераспределение долей и у него в УК уже будет меньшая доля.

Пример № 3. УК общества составляет 1000 грн. Участников двое с долями 60 % (участник «А»), номинальная стоимость — 600 грн, и 40 % (участник «Б»), номинальная стоимость — 400 грн. Они захотели увеличить УК на 2000 грн. То есть увеличенный УК в итоге должен составлять 3000 грн. Планируется привлечь третье лицо — «В». Участник «Б» отказывается от своего подавляющего права на внесение вклада. Участник «А» готов внести свой дополнительный вклад.

В таком случае УК увеличивается до 3000 грн, в ООО появляется новый участник — «В». Пропорции долей перераспределяются: участник «А» — 60 % (1800 грн), участник «Б» — 13,3 % (400 грн), участник «В» — 26,7 % (800 грн).

Как провести госрегистрацию изменений в УК?

Куда и как обращаться? Обращаться следует к госрегистратору (как правило, через ЦПАУ — центр предоставления административных услуг) или нотариусу, который осуществляет госрегистрационные действия в отношении юрлиц.

Осуществить это можно:

— непосредственно у госрегистратора или нотариуса;

— путем направления документов по почте. Обратите внимание: в таком случае подписи на заявлении должны удостоверяться нотариально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755*).

К сожалению, пока провести процедуру увеличения УК с помощью допвкладов онлайн не удастся (пока нет такого функционала на том же портале «Дія»).

Какие документы подать? Пакет документов такой:

1) заявление по форме 2 (утвержденной приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5, загрузить можно на сайте Минюста);

2) протокол общего собрания, где закреплено решение об утверждении результатов увеличения УК. Внимание! Подписи на протоколе/решении должны быть удостоверены нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона № 755). Протокол могут подписать все участники или председатель и секретарь общего собрания (ориентируемся на положения устава ООО, общие требования определены в п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона № 755 и ч. 4 ст. 33 Закона об ООО). Также удостоверяются нотариально подписи участников, которые голосовали за утверждение перераспределения долей в УК (абзац восемнадцатый ч. 5 ст. 17 Закона об ООО). Советуем для себя сделать по крайней мере копию протокола, поскольку предоставленный госрегистратору документ не возвращается юрлицу, а остается в его деле;

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV.

3) новая редакция устава (если в уставе указывается размер УК и/или номинальные стоимости долей участников ООО). Учтите: подписи на уставе ООО также удостоверяются нотариально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закона № 755);

4) квитанция об уплате админсбора (по состоянию на 2026 год — 1000 грн (срок госрегистрационного действия — 24 часа); см. ч. 1, 5 ст. 36 Закона № 755). Если будете обращаться к нотариусу, то придется не только уплатить админсбор, но и оплатить нотариальные услуги;

5) нотариально удостоверенная доверенность (если пакет документов подает НЕ директор или НЕ лицо, указанное в ЕГР как то, которое имеет право совершать госрегистрационные действия от имени юрлица без доверенности).

Учтите: если в результате увеличения УК за счет допвкладов будет изменяться распределение долей участников или появятся новые участники, то это может повлиять на данные о бенефициарах. Следовательно, следует внести еще и изменения в ЕГР в отношении них. А потому придется подавать структуру собственности и другие «бенефициарные» документы. Вам пригодятся статьи «Новые правила в отношении бенефициаров» // «Налоги & бухучет», 2022, № 75 и тематический «Налоги & бухучет», 2021, № 78.

Какие нюансы учесть?

Что можно, а что нельзя вносить как допвклад? Можем вносить:

— денежный вклад. То есть денежные средства;

— неденежный вклад. Речь идет как обо всем понятном имуществе (недвижимость (в том числе земельные участки), транспортные средства (те же автомобили), офисная техника и т. п.), так и об имущественных правах (имущественные авторские права), ценных бумагах, патентах на изобретения / полезные модели и т. п.

Перечень того, что нельзя вносить как дополнительный вклад, такой же, как и для первоначальных вкладов, которые осуществляются при создании ООО. Перечень можно найти в статье «Как сформировать уставный капитал нового ООО?» // «Налоги & бухучет», 2025, № 96.

Задолженность как дополнительный вклад. Как дополнительный вклад можно вносить также следующее.

1. Задолженность ООО перед участником (ч. 5 ст. 18 Закона об ООО). Например, если участник предоставил ООО возвратную финпомощь и общество не может вернуть ее вовремя, то на такую задолженность можно увеличить УК. В этом случае на этапе утверждения результатов увеличения УК состоится зачет встречных однородных требований:

— задолженность ООО перед участником в отношении возвратной финпомощи;

— задолженность участника перед ООО по внесению дополнительного вклада.

Заметьте: «гонять» средства между участником и ООО не понадобится. Задолженность общества перед участником просто прекратит существовать.

Осторожными следует быть разве что юрлицам — участникам ООО, которые находятся на упрощенке. Подобную операцию налоговики могут расценить как неденежные расчеты. А из-за этого можно потерять статус единоналожника (п. 291.6, п. 4 п.п. 298.2.3 НКУ).

2. Задолженность перед участником третьих лиц. Во-первых, закон не содержит прямых запретов на внесение таких задолженностей. Во-вторых, мы имеем право вносить в УК имущественные права.

То есть в случае с внесением задолженности сторонних для ООО лиц перед участником этого общества будет происходить замена кредитора в обязательстве. Однако надо быть осторожными. Отчуждение права требования как дополнительный вклад в УК могут расценить как факторинг (ст. 1077 ГКУ). А это уже финансовая услуга, предоставление которой требует как минимум статуса финучреждения (ч. 1 ст. 29, ч. 1 ст. 35 Закона Украины «О финансовых услугах и финансовых компаниях» от 14.12.2021 № 1953-IX).

Чтобы не попасть впросак с заменой кредитора, лучше оценивать этот неимущественный вклад в сумме, которая равна сумме задолженности по договору между учредителем и должником — третьим лицом.

Неденежные вклады. Если планируется вносить неденежные вклады — в решении общего собрания нужно предусмотреть:

— кто из участников / третьих лиц будет осуществлять неденежный вклад;

— денежную оценку такого вклада. Законодатель по общему правилу не предусматривает обязательного привлечения профессионального оценщика. Однако:

1) в уставе может предусматриваться такое требование;

2) ст. 7 Закона об оценке* устанавливает случаи обязательного проведения оценки. Среди них, в частности, определение стоимости взносов участников и учредителей хозобщества, если в это общество вносится имущество хозобществ с государственной долей (долей коммунального имущества).

* Закон Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» от 12.07.2001 № 2658-III.

Заметим: требования о неденежном вкладе можно оформить как в «планировочном» решении общего собрания о привлечении вкладов, так и с помощью отдельного его решения. Главное — не в финальном решении об утверждении результатов увеличения УК. Считаем, что это следует из ч. 4 ст. 18 Закона об ООО.

Коэффициент. Как мы отметили выше, в «планировочном» решении указывается коэффициент соотношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в УК. О нем мы подробно рассказывали в статье «Вносим допвклады в уставный капитал по-новому» // «Налоги & бухучет», 2019, № 47. Суть до сих пор не изменилась. Основное же здесь вот что.

1. Коэффициент устанавливается предприятием на свое усмотрение, в зависимости от конкретных обстоятельств. То есть он не рассчитывается по какой-то специфической формуле. Закон об ООО этого не содержит. Кто-то тянет порядок расчета из названия самого коэффициента. Однако это не так.

2. Суть коэффициента «тянем» из объяснительной записки к законопроекту, который потом стал Законом об ООО. В частности, нардепы привели следующий пример. Размер УК — 10 грн. Стоимость чистых активов — 1000 грн. Участник хочет внести 40 грн. Вместе получаем запланированный размер УК — 50 грн. Но тогда номинальная стоимость и, соответственно, доля в УК этого участника вырастет на 80 %, а чистые активы — всего на 4 % (то есть до 1040 грн).

Законотворцы в этой ситуации предлагают установить коэффициент в размере 0,01. Таким образом, доля участника, который внес 40 грн, увеличится на 0,4 грн (то есть 40 грн х 0,01). А это значит, что невзирая на внесенные 40 грн, новый УК должен составлять 10 грн 40 коп.

Если же мы устанавливаем коэффициент 1, то получим обычное увеличение УК без каких-то сложностей и схем

3. Устанавливать повышающий коэффициент нельзя. То есть нельзя внести 1000 грн, а номинальную стоимость за счет этого показателя установить условно в 1000000 грн. Все потому, что при увеличении УК за счет допвкладов номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, которая равна или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника (ч. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Можно ли отойти от правил увеличения УК? Уставом или единогласным решениям общего собрания, в котором участвовали все участники ООО, можно (ч. 8 ст. 18 Закона об ООО):

— установить другие сроки для внесения дополнительных вкладов;

— установить возможность участников вносить дополнительные вклады без пропорций их долей в УК;

— установить право только определенных участников или только третьих лиц вносить дополнительные вклады;

— исключить этап внесения допвкладов только участниками ООО, которые имеют подавляющее право.

Выводы

• Увеличение уставного капитала через дополнительные вклады возможно только после полного внесения всеми участниками своих первичных долей, которые они должны были внести в процессе создания ООО.
• Процедура многоэтапная: сначала принимается решение о привлечении вкладов (планирование), потом — внесение вкладов, а после их внесения — решение об утверждении результатов. Только после решения об утверждении результатов увеличения уставного капитала можно проводить госрегистрацию соответствующих изменений в ЕГР.
• Участники имеют приоритетное право вносить дополнительные вклады пропорционально своим долям, если иное не установлено уставом или единогласным решениям общего собрания, на котором присутствуют все участники ООО.
• Дополнительным вкладом может быть задолженность общества перед участником (например, по возвратной финпомощи). Однако участникам ООО, которые являются плательщиками единого налога, следует избегать таких неденежных расчетов.
• Привлечение дополнительных вкладов третьих лиц или непропорциональное внесение вкладов участниками приводит к перераспределению долей в капитале и требует обновления данных о конечных бенефициарных собственниках в ЕГР.

Другие материалы из "Налоги & бухучет", 2026, № 16:

• Увеличиваем уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов
• Не внесли дополнительный вклад в уставный капитал? Разбираемся с последствиями!
• Как увеличить уставный капитал ООО за счет нераспределенной прибыли
• Реинвестиция дивидендов в уставный капитал ООО
• Уменьшение уставного капитала ООО: как оформить?
• Увеличение уставного капитала в учете инвестора
• Увеличение уставного капитала в учете эмитента
• Допвклад в уставный капитал от нерезидента
• Реинвестиция дивидендов: если участник — физлицо
• Уменьшение уставного капитала ООО: учет у инвестора
• Уменьшение уставного капитала ООО: учет у эмитента
• Уменьшение уставного капитала ООО: если участник — нерезидент
• Уставный капитал уменьшен: есть ли доход у физлица-участника?
• Критичность для стартапа: спасут ли взносы в уставный капитал?
• Новая КЭП у ФЛП: как подать Уведомление в ГНС?
• Верифицировать Starlink можно в отделениях «Новой почты» и «Укрпочты»
• Компенсация в 2026 году за отпуск 2023 года: спецнорма все еще действует!
• Обязательная ВВК для «ограниченно пригодных»: есть ли новый срок до 5 июня 2026 года?
• Почему моббинг практически нереально доказать?
• Чат-бот «TAX Control»: о каких нарушениях могут сообщить налоговой?
• Гоструда могут прийти на консультацию вместо проверки
• Перечень временно оккупированных и боевых территорий: обновления февраля 2026 года
• «Точка опоры»: государственная поддержка работодателя в период простоя
• Приложение БД к прибыльной декларации: подают ли малодоходники и убыточные высокодоходники
• Гранты и льготные кредиты для ОСМД и ЖСК: расширенная программа энергоподдержки
• Объединенный отчет за январь 2026 для ФЛП: сообщение от ГНС и ошибочная подача

Подписаться на "Налоги & бухучет"