Зачет дебиторской задолженности нерезидента (до 400 тыс. грн) с дивидендами

 1. Валютный надзор и экспортные операции: базовые правила

• Закон № 2473 регулирует валютные операции, валютный надзор и ответственность за нарушения.

• Валютный надзор – это система мер контроля за соблюдением валютного законодательства субъектами валютных операций и банками.

• Текущие торговые операции – это расчеты за экспорт/импорт товаров, включая штрафы, пени, бонусы, возмещение расходов по ЗЕД‑договору.

• Дивиденды, проценты и другие инвестдоходы – это текущие неторговые операции.

• НБУ устанавливает:

  • предельные сроки расчетов за экспорт/импорт;
  • исключения/особенности для отдельных товаров/отраслей;
  • минимальные пороги сумм операций, на которые распространяются сроки.

• Если установлен предельный срок расчетов за экспорт, средства должны поступить на счет резидента в украинском банке не позднее срока НБУ (но в пределах сроков договора).

  • Отсчет – с даты таможенного оформления товара; для работ/услуг/ИВ – с даты акта, инвойса или другого документа.

• Для соблюдения Закона № 2473 оплата за экспортированные резидентом товары должна поступать из‑за границы на счет резидента в уполномоченном банке Украины (если операция подпадает под валютный надзор).

2. Порог 400 тыс. грн и «незначительные» валютные операции

• Положение № 5 (НБУ) и постановление № 18 устанавливают, что предельные сроки расчетов НЕ применяются, если:

  • сумма экспортно‑импортной операции (в эквиваленте) меньше порога из ст. 20 Закона № 361 (на данный момент – 400 тыс. грн),
  • нет дробления операций (искусственное дробление для обхода контроля).

• П. 2 Положения № 5: незначительный размер валютной операции – это операция меньше 400 тыс. грн (по курсу НБУ на дату операции).

• Вывод: если сумма экспортной операции < 400 тыс. грн и нет признаков дробления:

  • на нее не распространяются предельные сроки расчетов;
  • такая операция не подлежит валютному надзору в банке.

3. Зачет (взаимозачет) «экспорт – дивиденды» с тем же нерезидентом

• ГНС не возражает против зачета (offset) между:

  • задолженностью нерезидента перед резидентом за экспортом, и
  • обязательством резидента перед тем же нерезидентом по выплате дивидендов,
    если одновременно выполняются условия:
  • сумма экспортной операции не превышает 400 тыс. грн (не подконтрольна валютному надзору);
  • отсутствуют признаки искусственного дробления и использования зачета для обхода валютных ограничений НБУ.

• Налогообложение дивидендов нерезиденту:

  • применяется п. 141.4 НКУ (ставки налога на доходы нерезидентов с источником из Украины);
  • возможно применение конвенций об избежании двойного налогообложения (с учетом ст. 103 НКУ – бенефициарный собственник, справка о резидентности)

4. Валютные ограничения НБУ по дивидендам (военное положение)

• Постановление № 18 (военное положение) ввело фактический запрет перевода валюты за границу, в т. ч. дивидендов, кроме случаев, предусмотренных п. 14 постановления.

• Постановление НБУ № 56 от 13.05.2024:

  • разрешило репатриацию дивидендов, начисленных с 01.01.2024,
  • при условии:
    • выплаты через систему НБУ «Е‑лимиты»;
    • соблюдения ежемесячного лимита – эквивалент 1 млн евро на нерезидента.

• Постановление НБУ № 95 от 05.08.2025 (с 06.08.2025):

  • расширило период разрешенных к репатриации дивидендов: теперь с 01.01.2023 (ранее – только с 01.01.2024);
  • условия выплаты остались те же:
    • через «Е‑лимиты»;
    • с лимитом 1 млн евро в месяц.

5. Практические акценты для резидента

• Экспорт ≤ 400 тыс. грн (без дробления) – не под валютный надзор, можно:

  • не соблюдать предельные сроки НБУ;
  • использовать зачет с дивидендной задолженностью тому же нерезиденту (по согласованию с банком и при отсутствии признаков обхода ограничений).

• Дивиденды нерезидентам:

  • облагаются налогом в Украине, но возможны сниженные ставки/освобождение по конвенциям;
  • валютный перевод за границу – только в рамках разрешений НБУ (Е‑лимиты, период начисления дивидендов, лимит 1 млн евро/месяц).

• Банку и налоговым органам важно, чтобы:

  • не было искусственного дробления контрактов/платежей;
  • зачет не использовался для обхода валютных запретов, а основывался на реальных взаимных обязательствах.